摘 要：《公司法解释（二）》和最高院第9号指导案例共同框定了实践中有限公司清算义务人的确定规则，即清算义务人涵盖有限公司的全体股东，股东是否参与公司经营管理、股份占比等因素均不可作为免除清算义务的理由。《民法典》总则编则将清算义务人限定为法人董事。在法律适用方面，仍应依据公司法及其解释的特别规定确定清算义务主体。在解释论上，股东应限缩解释为担任董事和实际参与公司经营管理的股东。在立法论上，公司法应明确将董事纳入有限公司清算义务人的主体范围。

关键词：有限责任公司;清算义务人;股东;董事;经营管理

一、第9号指导案例的裁判要点及评析

（一）案情概要

原告某公司与被告某公司（均为有限责任公司）签订买卖合同，被告拖欠款项139万余元，原告起诉被告公司及其股东房某、蒋某和王某，请求四被告支付其货款及相应违约金。经确认，被告公司因未进行年检，已被工商部门吊销营业执照。另查明，房某、蒋某和王某为被告公司的股东，分别持有40%、30%和30%的股份。蒋某和王某并未参与公司经营管理，曾提起清算但事实上未能启动，公司至今未进行有效清算。

（二）裁判要点

针对有限责任公司清算义务人的确定问题，最高院第9号指导案例确立的裁判规范为：有限责任公司的全体股东在法律上应一体成为清算义务人，只要具备了股东身份，不论其是否参与公司的经营管理活动、也不论其是否为实际控制人、股份占比如何，都负有在法定期间内依法对组织清算的义务。……