柳向辉

摘要：随营商环境的不断优化和创新意识的不断提高，初创企业如雨后春笋般涌现。为了企业能走得更强更久，股权架构的顶层设计尤为重要。本文以公司法规定企业表决权的不同重要比例为基础，通过同股不同权的设定，探索企业股权架构设计的方法，满足不同股东权和利的需求;同时通过总结股东在融资、股权分配和转让等方面的税收规定，进一步探索进行股东个税筹划的空间。

关键词：同股不同权设定;权益性融资;限售股;差别化征税

一、股权架构设计的重要性

现阶段大多数的公司创业往往不是凭创始人的一己之力能够完成的，需引入其它合伙人共同创业。当前只出资金不参与经营的股东越来越多。因此如果股权比例完全按出资额划分，不考虑到股东的贡献率，会导致创业阶段初始的股权设计不合理，股东之间在创业的中期会就会发生矛盾，如果这时候再进行股权调整，难度很大而且调整的成本也会很高。创业失败的原因很多是因为股权设计不合理导致的，股权架构的顶层设计就显得非常重要。

对于一个好的股权架构，首先要明确股东的权和利。权就是股东对公司的控制权，利就是利益分配。那么什么样的股权比例才是一个合适的比例呢？

按公司规定，企业有几条重要的生命线，按表决权划分：

从上表我们可以看出，如果一个股东拥有了2/3以上的表决权，对公司就有绝对控制权。因此在公司的创业初期的时候，作为核心股东的持股比例最好是达到67%这样的绝对控制。……