董闻

可持续创新、高质量发展是时代赋予企业的使命和职责。根植于工业文化沃土之上的徐工机械，多年来一直坚持红色基因、卓越品质、和自主创新，近期通过资产重组推进混改，不断提升企业核心竞争力，为企业发展注入新的活力。

2021年4月，徐工机械发布资产重组相关公告，拟通过向控股股东徐工有限的全体股东以发行股份等方式对徐工有限实施吸收合并议案。重组完成后，天津茂信、上海胜超、江苏国信、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金等徐工有限原有股东将持有吸收合并后徐工机械的相应股份。本次并购将徐工集团核心资产集中到上市公司徐工机械中，有助于公司优化公司的产业结构、构建更加完善的产业链。吸收徐工有限旗下的起重设备、挖机、混凝土机械等产品也有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力，有助于进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力。

2021年9 月 30 日，公司发布公告，拟向徐工有限股东发行股份吸收合并徐工有限，其中，徐工有限最终交易价格为 387 亿元，发行价格 5.55 元/股。交易完成后，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、塔式起重机等资产将整体注入上市公司。由于徐工有限挖掘机械、塔式起重机业务均位居国内第二，混凝土机械业务位居全球前三位，长期看，随着混改落地，公司行业地位有望巩固，预计公司盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升。

在徐工机械吸收合并徐工有限之后，其旗下挖掘机（国内市占率第二）、混凝土机械（国内市占率第三）、矿机和塔机等工程机械资产将注入上市公司。预计资产重组完成后， 2021 年“新徐工”备考收入超过 1200 亿元，成为收入规模最大工程机械公司;预计 2021 年徐工有限挖机+塔机净利润可达 23 亿左右，上市公司净利润约为 60 亿，资产注入后“新徐工”备考净利润约 83 亿。长期来看，徐工有限完成混改，员工持股平台增资 8.7 亿元，改制后活力释放、管理改善、产品结构优化，“新徐工”盈利能力将持续提升。

上市公司吸收合并徐工有限之后，其旗下挖掘机（国内市占率第二）、混凝土机械（国内市占率第三）、矿机和塔机等工程机械资产将注入上市公司，有利于公司优化产业结构、完善布局。

不考虑现金选择权情形下，交易完成后上市公司总股本预计为118.2亿股，徐工集团持股20.11%，仍为公司实控人。徐工集团、员工持股平台（徐工金帆）锁定期为本次发行结束之日起36个月，天津茂信、国家制造业基金等15家机構锁定期为12个月。

徐工集团对徐工挖机、徐工塔机进行业绩承诺：如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，2021-2023年徐工挖机、徐工塔机扣非后净利润合计数分别不低于14.8亿/15.7亿/16.3亿元;若年底未实施完毕，则2021-2024年上述资产扣非后净利润合计数分别不低于14.8亿/15.7亿/16.3亿/17.1亿元。期间未达到业绩承诺，则徐工集团以回购股份注销或现金方式进行补偿。

2021年12月3日晚间，徐工机械发布公告，拟向全资子公司徐州徐工基础工程机械有限公司增资6.5亿元。公告显示，徐工基础2021年1月至10月，共实现营收83.73亿元，净利润5.8亿元。此次增资后，徐工基础注册资本金由3.5亿元增资至10亿元。

徐工机械表示，此举是为加快推进公司基础工程机械板块发展，资金主要用于新建智能制造基地，以产业发展的前瞻性视角进行规划布局，通过技术改造推动经营变革升级，快速全面建成一个可持续发展的智能新型制造基地。基础工程机械是公司的重要战略板块之一，是实现“珠峰登顶”战略目标的重要组成部分。公司正在加快推进基础工程机械板块发展，力争在“十四五”末成为全球基础工程机械第一品牌。

通过吸收合并徐工有限、向子公司徐工基础增资等一系列治理动作，徐工机械已从工程机械制造商到全价值链、全场景的成套化解决方案提供商，“新徐工”以强大的科技制造实力、不懈的努力创新，成为引领中国工程企业成为世界机械行业的重要力量。