刘运宏

独立董事制度在中国是个舶来品，是法律移植的产物。中国之所以引入上市公司独立董事制度，一方面是因为证券市场发展中上市公司治理结构完善和制度安排的需要，另一方面是因为西方成熟证券市场的实践证明了独立董事制度的价值。在经历了证券市场的快速发展之后，独立董事制度在其发源地西方证券市场得到新的发展与完善，与此同时，在中国证券市场的实践中也逐步暴露出其中的制度/机制缺陷，中国证券监管机构也在总结经验与教训的基础上逐步完善该项制度，这些都代表着独立董事制度的未来发展趋势。制度的完善也对独立董事的履职行为提出了新的要求，独立董事的履职要符合新的发展趋势，满足逐步完善的制度的新要求。

在既要符合现行法律法规的规定又要顺应未来发展趋势的背景下，怎样才能做一个合格的上市公司独立董事呢？笔者简单地总结为“为”与“不为”两个方面：“不为”针对的是违法违规的行为，是独立董事履职中常犯的错误，也是独立董事履职的职业底线;“为”指的是独立董事的积极履职行为，独立董事要依据法律法规和相关规定勤勉尽责地履行义务。坚持有所为与有所不为相结合，才能做一个合格的上市公司独立董事。

“不为”——上市公司独立董事的职业底线

综合上市公司监督管理与运行发展的相关规定，尤其是从上市公司独立董事制度建立以来独立董事受到行政处罚、纪律处分、司法裁判和引起社会关注的案例中可以总结出独立董事“不为”的内容，主要体现在如下几方面。……