2013年12月28日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”从上述规定可以看出，除有特殊规定以外，公司股东在公司注册时都可以暂不出资，只需要在公司章程规定的出资期限内缴足注册资本即可。这样的规定给公司注册带来了很大的便利，是我国公司法改革的进步，有利于公司业务的迅速开展，有利于市场经济的发展，但是也带来了股东出资未到位情况下股权转让的问题。

1 出资未到位的界定

股东的出资是公司的法人财产的主要来源，公司对股东的出资具有占有使用的权力，是其作为独立法人的前提。在设立公司或增加公司资本时，为取得公司股份或股权而向公司交付财产或履行其他给付义务就是股东出资。

根据公司法关于公司出资的规定，股东可以在公司成立时，在公司章程相关条款中约定注册资本的缴纳时间，在公司注册并取得公司股权时，股东并不需要同时足额缴纳注册资金，只需要遵守公司章程中约定的出资比例、出资期限和出资形式。 本文主要从出资金额与出资期限两方面来界定出资未到位，所以本文所指的出资未到位是指在公司章程约定的出资期限内，公司股东未出资或部分出资，出资金额未达到约定的金额或比例。……