唐玄宗统治前期的宰相是姚崇和宋璄，两个人都善于治国理政，而且直言不讳，唐玄宗对他们两个人的意见十分看重，姚、宋两人出入宫殿，玄宗必定起座迎送。玄宗晚年懒于朝政，不愿纳谏，不听忠言。最初是张九龄和裴耀庭为宰相，俩人性情相投且关系不错，一起掌管国政。当时的御史中丞李林甫为了升官，无所不用其极。当时武惠妃宠倾后宫，她的儿子寿王李瑁也被唐玄宗宠爱，李林甫乘机通过宦官向武惠妃献媚，表示可以帮助寿王将来继承皇位。这自然得到了武惠妃的好感，武惠妃也因此时常在唐玄宗面前赞扬李林甫。唐玄宗身边的近侍高力士极为得宠，李林甫对高力士百般巴结，使其作为内援。通过高力士的消息，李林甫对唐玄宗的一举一动都可以准确把握，出言进奏，必合圣意。由此，李林甫先被任命为黄门侍郎，随后便升为礼部尚书、同中书门下三品，再晋户部、兵部尚书，开始把持唐王朝的政治权力。

玄宗想废掉太子，张九龄认为不能轻言废立，坚决表示了不同意见。李林甫当面不表示意见，却在背后挑拨君相关系：“皇帝的家事何必让大臣参谋？”唐玄宗对张九龄干预皇帝家事的行为非常不满。不久，唐玄宗想对自己赏识的官吏加以实封，张九龄又表示了不同意见。李林甫私下跟唐玄宗说：“用人只求有真本事，管他什么文学辞章。皇上任用人才，难道还有什么限制吗？”唐玄宗对张九龄更加反感，而李林甫则博得了唐玄宗的好感。后来李林甫抓住机会诬告张九龄和裴耀庭朋党为奸。最后，玄宗把两位宰相一起贬官，李林甫一跃而成为宰相。

后来李林甫见杨贵妃得宠，便将杨国忠当作自己的党羽一心栽培。宫外人士中，则选中了善于阿谀奉承的安禄山。安禄山勇敢善斗，能处理各种纠纷;又为人狡诈，善于揣度人心，很受平卢节度使张守珪青睐。安禄山曾被张守珪派去讨伐契丹叛党，他仗着勇猛冒失前进，结果招致大败，按照当时惯例，张守珪本应将败将安禄山处死，但安禄山临刑时大呼：“您既然想灭契丹，为何还将能担当此任的壮士杀死？”张守珪听了，觉得此人不同一般，于是没有杀他。

安禄山因感激张守珪的不杀之恩，所以格外效力。张守珪将他收为养子，且提拔为副将，后来推荐他担任了平卢兵马使。再后来，张守珪因故被貶，而安禄山善于逢迎上司，被提升为平卢节度使。已将张九龄挤出朝廷的宰相李林甫，因自己不学无术，也不喜欢儒将，所以力劝玄宗信任安禄山。而玄宗也以为自己内靠李林甫，外倚安禄山，自此天下无忧了。安禄山任平卢节度使后，又兼任了范阳节度使，权力逐渐增大。

天宝六年（公元747年），安禄山入朝拜见玄宗。刚入宫门，安禄山就伏地奏道：“臣生长番戎，仰蒙皇上恩典，得极宠荣，自愧愚蠢，无法胜任，只有以身许国，报答浩浩皇恩。”玄宗听了非常欣慰：“卿能以身报国，是大唐的福气，朕心甚慰！”言毕，玄宗指着一旁的太子，让安禄山上前参拜。安禄山迟疑了一下，并不上前参拜。

殿前侍监厉声道：“安禄山，见了殿下，为何不拜？”安禄山却装糊涂地问玄宗：“陛下，殿下是何官职？”玄宗以为他真不懂，笑着说：“殿下就是皇太子。”安禄山还装作不懂说：“臣不懂天朝礼节，不知何谓皇太子？”玄宗说：“朕百年之后，当将帝位托付于他，所以叫作皇太子。”

安禄山这才假意道歉说：“愚臣只知有陛下，不知有皇太子，真是罪该万死！”然后才向太子拜了几拜。唐玄宗不知道安禄山奸诈，反而称赞他诚朴可爱，对他的忠心感到十分满意。

一次，唐玄宗命高力士设宴于勤政楼款待安禄山，召集亲信大臣侍宴。当杨贵妃和三个姐姐各执管笛、琵琶等乐器奏出一片清音悦耳之声时，安禄山忘乎所以，竟起身离座，走到御席前启奏道：“皇上，臣愚钝不识音律，但觉悠扬悦耳，真是盛世元音，奇妙无比！臣想献舞一支，以助陛下酒兴。臣乃胡人，胡旋舞乃臣所长，今愿在筵前献丑。”

玄宗笑着说：“你如此肥胖，也能跳胡旋舞吗？”安禄山傻笑了一下，就挪动脚步，随着乐声盘旋起来。

起初，玄宗还觉得他有点儿笨拙，但接着看下去，只见他腾挪旋转，活跃得如同走马灯一般，以至玄宗等人看不清他的面目，只见一个大肚皮在不停地旋转，灵活自如！大概转了百十回，乐声停止，安禄山也站定了身子，只见他口不喘息，面不改色，恭敬地向着玄宗行礼。唐玄宗不住口地称赞，并连指着他的大肚皮笑着说：“你腹中装的是什么东西，如此庞大，跳起舞来却又显得轻盈无比？”安禄山笑着说：“没有其他东西，只有一颗忠于陛下的赤诚之心。”

玄宗听后更是无比喜悦，当即令杨氏兄弟与安禄山结为异姓兄弟。宴后，百官打道回府后，唐玄宗单独邀请安禄山入宫，与之叙谈。玄宗谈到头脑发热之时，竟脱口而出，称安禄山为“禄儿”，安禄山大喜，连忙向杨贵妃拜道：“儿臣禄山，愿母妃娘娘千岁！”玄宗先是惊异，继而笑责他说：“天下岂有先母后父之理？”安禄山转过肥胖的身体对玄宗说：“臣是番人，番人习俗向来是先母后父。”

唐玄宗不但不怪安禄山，反而笑着对杨贵妃说：“由此可见他朴质可爱。”自此更加信任安禄山了。后来安禄山除了范阳、平卢两处外，又兼了河东节度使，控制了北方边境的大部分地区。他秘密扩充兵力，提拔将领，又从边境各族的降兵中挑选了八千名壮士，组成一支精兵，囤积粮草，磨利武器，准备叛乱。

天宝十四年（公元755年）十一月，安禄山经过周密准备，和部下史思明决定发动叛乱，带领十五万叛军南下，史称“安史之乱”。一路上烟尘滚滚，鼓声震地，敲碎了玄宗的安逸梦。

当时中原地区已经多年没有战事，地方官吏闻叛军将至，或弃城逃跑，或开门出迎，安军长驱南下，几乎没有遇到什么抵抗，很快占领了黄河以北大部分地区。唐军连遭败绩，当潼关失守后，唐玄宗顿时慌了手脚，在杨国忠的建议下，唐玄宗和杨贵妃等人连夜仓皇逃出长安，试图到蜀地避乱。

车队行至马嵬驿时，扈从的六军将士一路饥寒交迫，疲惫不堪，更愤恨于奸佞杨国忠乱政误国，招致叛乱。于是士兵们发动兵变，射杀了杨国忠，随后，余怒未息的将士包围了马嵬驿，在外喧嚣不已。唐玄宗走到驿门，慰劳军士，命令收兵，军士却不遵圣旨，屹然不动。高力士前去询问，龙武大将军陈玄礼回答说：“杨国忠谋反，他的妹妹杨贵妃也不适宜在圣上身边，希望陛下能下令处死杨贵妃。”

唐玄宗听后，倚杖垂首而立，迟迟不表态，最后他颤抖着说：“贵妃住在内宫，怎么知道杨国忠谋反呢？”经过高力士再三陈说利害，唐玄宗为求自保，迫不得已命高力士把杨贵妃缢死在佛堂前的梨树下，方才平息了六军将士的愤怒情绪。

不久，太子李亨继位，即唐肃宗。后起用郭子仪、李光弼等大将，历时八年之久才平定“安史之乱”。