蒋丽华

(西北政法大学 民商法学院，陕西 西安 710000)

公司决议应当遵守法律、行政法规或公司章程的规定，并使用法律上有关行为瑕疵的规则。公司决议为团体法律行为，若完全采取法律上关于无效或可撤销的规定，会导致团体法律关系的不稳定，影响众多利害关系人的利益，因而各国一般通过商法或公司法的方式对公司决议的瑕疵及其救济进行专门规定，并通过各种限制缓解因滥用此种诉讼带来的弊端。[1]390因此，司法对于公司股东大会决议效力瑕疵认定的介入源于公司治理本身的局限性，目的在于弥补公司自治带来的制度缺陷从而防止公司整体利益受损，但司法的介入应有一定的界限并制定合理完善的立法用以指导实践。股东大会决议之诉，又称股东大会决议瑕疵之诉，是指当股东大会意思决定在内容或程序方面违反法律、章程而存在瑕疵时，单个或少数股东可以请求法院通过确认该决议无效或予以撤销等方式进行救济的诉讼。[2]83-84我国《公司法》第22条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(下文简称《公司法解释(四)》)第1条将我国股东大会决议之诉分为股东大会决议无效、撤销和不成立三种类型，确立了以股东大会决议瑕疵“三分法”为基础的股东大会决议之诉体系。

然而，我国《公司法》第22条和《公司法解释(四)》第1至6条的规定较为原则，难以应对法院在审理股东大会决议之诉过程中面临的诸多困境。我国立法并未明确规定对股东大会决议之诉的合并审理，更无关于合并审理过程中的当事人列明等具体的操作规范。……