贾 楠

（北京巴士传媒股份有限公司，北京 100048）

一、上市公司信息披露违规的界定

1.上市公司信息披露的含义

信息披露制度又被称为信息公开制度和公开披露制度，该制度起源于《1844年英国合股公司法》。对于上市公司来说，信息披露主要是指公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。在信息披露制度下，上市公司会主动将法律与规定要求作为行为规范与活动准则。根据我国《上市公司信息披露管理办法》的规定，发行人、上市公司及其他信息披露义务人都属于信息披露义务人[1]。上市公司应持续信息公开，信息披露文件包括定期报告和临时报告等。其中定期报告是最为常见的信息披露方式，包括了公司年报、半年报以及季报等。而临时报告通常指的是上市公司对一些可能影响证券交易价格的事项所进行的临时信息披露。

具体来说，信息披露主要包括以下几个环节：首先，上市公司内部的信息披露管理责任人和会计管理责任人针对特定时间段内企业的信息进行汇总、加工以及编制；其次，上市公司的董事会或监事会、高管人员对拟披露的信息进行审议、确认；最后，拟披露信息需经过证券交易所等相关监管部门审核之后发布披露公告。

2.上市公司信息披露违规的定义

在现代化金融市场当中，信息披露是重要的信息传导机制，目的在于向公众传递真实有效的信息，为投资与管理者开展相关活动提供参考。上市公司信息披露违规指的是公司在准备固定性报告和临时性报告的过程当中，违反国家法律、部门制度或者规范性文件，对外发布误导性与无真实性的信息。这些违规行为包括发布虚假信息、隐瞒重要信息、财务欺诈等，这些行为不仅使证券市场正常的运行秩序被扰乱、投资者的利益受到损坏，同时还可能会导致市场无法完成对资源的优化配置。

3.上市公司信息披露违规的手段

从整体上来说，信息披露违规手段可以分为虚假程序和延迟披露这两种。其中延迟披露指的是承担披露义务的主体没有在规定的时间内完成信息的披露，在时间上存在一定的延迟；而虚假披露则指的是主体在信息披露的过程当中没有按照相关法律制度或者规范性文件的要求，尤其是对于重大事件的披露信息与真实情况不相符，虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏都属于虚假披露的范畴[2]。在虚假记载的过程当中，义务主体为了自身的经济效益，经常会对利润、资产以及叙述进行虚假记录，利用会计学知识来弄虚作假，以此达到偷税漏税、增加税后收入的目的。误导性陈述指的是在对信息披露文件进行真实记录的情况下，由于表述不当而导致主体产生不同的理解，以此对各个主体产生误导，导致投资者无法对会计信息形成准确的认识[3]。重大遗漏指的是在对信息文件进行披露的过程当中，并没有按照相关的要求和规范进行记载，重要的信息和内容出现了遗漏。

二、上市公司信息披露的主要问题

1.诚信意识缺失

在信息披露的过程当中，很多上市公司缺乏诚信意识，为了获得上市资格或被利益驱动，造成信息披露违规。公司的管理者将主要的精力放在经济效益方面，将实现利益最大化作为唯一的发展目标，对于诚信问题并不关注，对投资者权益保护也并不重视。在这样的背景下，上市公司在信息披露的过程当中因为失信，引发了很多违规的现象，主要体现在以下三个方面。

首先，因为诚信意识缺失，上市公司的信息披露不够真实，他们会利用一些虚假的行业信息来扰乱市场秩序，对股民的投资行为造成干扰。这些虚假会计信息与上市公司的实际发展情况并不相符，导致市场发展受到了阻碍，决策人员决策的准确性也受到影响。其次，因为缺乏诚信意识，上市公司所披露的信息透明度与全面性比较弱，经常出现信息遗漏。这是因为部分上市公司为了自身的发展，会将那些对企业有利的财务信息披露出来，将那些不利于企业发展的信息隐藏起来，或者没有在特定的平台上进行信息披露[4]。通过这种方式，企业可以获得更多的投资机会。还有部分上市公司会将一些不应该披露的信息提前披露，比如将内部重大信息或者合同的签订情况过早披露，以此来实现过分宣传，使企业拥有更高的知名度。最后，因为缺乏诚信意识，企业没有在特定的时间和地点完成会计信息的披露。部分上市公司为了增加股市的投机性，还会将那些涉及国家经济政策的信息披露出去，导致投资市场秩序被扰乱。

2.制度不健全

在过去，国家的行政管理手段为大型公司的发展提供了较好的平台，很多企业在发展的过程中都跨过了上市的门槛，却由于相关制度的不健全，信息披露违规问题频频发生。

首先，部分上市公司的公司治理机制不完善。民营企业出现在证券市场之后，失效的治理机制越来越多。这是因为大多数民营企业的发展历史都是企业家的发家史，企业的管理者主要是家族成员，而企业家之间的关系也主要是父子、兄弟等亲属。在这样的情况下，上市公司内部可能存在“一股独大”的问题，在亲属关系构成的股权关系当中，权力控制难度比较大，公司股东、治理者以及董事会这三者之间的制衡关系不复存在，这使上市公司无法合规运行，为信息披露违规行为提供了可乘之机。

其次，很多上市公司信息披露制度不健全。一方面，企业的审计机构没有充分发挥作用。作为上市公司的审计机构，需要熟悉企业管理特点，明确企业在经营与财务方面的情况，这样才能更加准确地开展审计业务，并在这个基础上出示真实与准确的审计报告。但部分中介审计机构对于企业高发与异动的财务数据并没有给予足够的关注，没有在审计报告当中披露违规关联性业务的往来行为[5]。另一方面，对于上市公司已经出现的信息披露行为，监管部门的处罚力度不足，没有达到限制的效果，这在无形当中也助长了信息披露违规的行为。

3.监管体系不健全

在对近年来我国上市公司发生的信息披露违规行为进行分析之后发现，监督管理体系不健全是一个重要的原因。在上市公司信息披露的过程当中，总体监管、一线监管以及辅助监管都应该承担相应的责任，尽职尽责地履行相应的义务。但是当前，无论是证监会还是证券交易所的监管执行体系都不够完善。上市公司在首次申请股票时所提交的上市材料当中存在较多的虚假性披露信息和误导性的文字叙述。近年来，证券交易所在对上市公司的披露信息进行审核的过程当中特别监管事项为事前审核，而部分非特别监管事项则为事后审核，交易所需要在人员、技术等方面大量投入。在这样的情况下，很多上市公司的事后审核事项公告会出现在信息挂网披露之后再进行补充与更正的情况，这导致审核监管的成效被削弱。

在对上市公司会计信息失真和诚信缺失问题进行分析之后发现，监督体系不健全，体现在以下两方面。第一，当前上市公司外部监督的主要依赖于会计师事务所的审计监督来完成，监督的主体主要是注册会计师。但是从整体来看，我国注册会计师队伍在业务水平方面是参差不齐的，部分注册会计师拥有较高的职业道德素养，但是有部分注册会计师在面对利益的诱惑时会抛弃职业素养，帮助企业隐瞒、造假，对那些真实的信息没有进行披露。第二，我国其他的会计信息监督部门，比如税务管理部门、财务管理部门以及工商管理部门等，在对上市公司信息披露进行监督，往往是出于自身职能的角度，这导致监督体系存在较大的空白。部分管理部门甚至会对上市公司的信息披露的违规行为采取放任、包庇的态度。

三、对上市公司信息披露违规问题相关建议

1.加大信息披露监管力度

证券监督机构要加大对上市公司信息披露监管的力度，这是提高证券市场有效率、实现市场健康运作的重要手段。在对上市公司进行监督的过程当中，如果发现违规的行为，需要第一时间对其进行通报并处罚。为了使上市公司在信息披露的过程当中摆脱侥幸心理，提高披露效果，要从以下几个方面出发加大对信息披露的监督管理力度。

首先，要完善相关的法律法规，使证券监管机构在行使监管职能的时候能够有法可依。在时代不断发展的背景下，上市公司的信息披露违规行为也变得更为多样，为了使监管行为更具针对性，就要对企业的违规行为进行分析，并结合分析的结果来完善现有的法律制度。比如针对上市公司财务报表审计不规范的行为，制定完善的审计制度，明确会计师事务所审计人员为同一客户提供审计服务的最长时间。其次，要将证券交易所的监督管理作用更好地发挥出来，为公平竞价交易的开展提供保障。在实践中发现，证券交易所是重要的一线监管机构，可以对整个证券市场进行实时监督，应该充分发挥对上市公司信息披露异常行为的监管。最后，还可以学习发达国家的经验对监督组织机构进行创新，构建起正确投资者保护制度，形成投资者权益保障组织，以此来对上市公司的信息披露行为进行监督，同时对投资者的权益进行保护。

2.完善公司会计信息披露制度

针对上市公司信息披露制度存在的问题，可以从以下两个方面来进行完善。

（1）完善上市公司内部治理结构。实践证明，上市公司的内部治理结构会对信息披露的质量与效率产生直接的影响。针对上市公司在内部治理结构方面存在的问题，首先要对企业的股权结构进行优化，以此来降低绝对型和控股型的架构，使股权结构得到优化，增强结构的相对分散性与合理性，以此来为信息披露创造良好的条件，同时也使上市公司的经营与管理模式变得更为科学。其次，要发挥上市公司董事会以及专业委员会的功能，体现他们在信息披露方面的专业性。一方面，可以在董事会成员当中设置外部董事，实现内外部监督[6]。另一方面，还可以聘任独立的董事人员。除了聘任具有财务背景的董事之外，还可以增加了解上市公司行业背景和信息披露法律知识的独立董事，使他们发挥各自的能力，积极履行相应的职责与义务。最后，还要使董事会的监督与管理职能得到进一步的加强，使他们能够在日常工作当中对上市公司进行监督与管理，做好对经营风险与信息披露违规风险的防控，在实现内部控制体系优化与完善的基础上提高信息披露的质量。

（2）增加自愿性信息披露制度。为了提高知名度、塑造良好的企业形象，上市公司除了要按照相关规定将企业的相关信息进行披露之外，还可以根据自身的情况主动将与公司经营相关的内容进行披露。在这个过程中，上市公司可以本着自愿的原则来完成信息披露，可以对企业经营管理信息进行自由选择，提供与决策相关的财务信息和资讯。自愿性信息披露制度可以看作是对强制性信息披露制度的补充，主要侧重于对上市公司非财务信息的披露，比如企业的社会责任履行情况、企业人力资源管理、未来发展展望等。

3.健全完善注册会计师审计制度

注册会计师可以按照行业规定和审计标准对审计方的资料进行审查和核实，因此他们在对监督上市公司信息披露行为方面发挥了重要的作用。当前，我国对中小投资者权益保护的机制还并不完善，这导致上市公司即使出现信息披露违规行为，也不需要面对较大的法律风险和较高的违规成本。在这样的背景下，注册会计师需要承担起监督的义务，减少上市公司弄虚作假的行为。

首先，要完善现有的注册会计师行业体系，重视对注册会计师事务所的诚信建设。在对注册会计师进行培养和培训的过程当中，要将职业道德建设放在专业技能教育同等的地位上，使他们能够规范地开展审计，杜绝不良诱惑，表现出较高的职业道德和职业操守。其次，还要加强会计师事务所的监督，这是一种重要的外部监督机制。在这个过程当中，政府部门需要明确注册会计师的具体职能，对他们的从业范围作出规定。对于违规注册的会计师和事务所，要进行严厉处罚，以此来增加注册会计师审计违规失误的成本，使他们自觉遵守行业规范来进行审计。

4.提高监管能力

（1）增加监管手段和处罚措施。通过上文分析可以发现，我国在上市公司信息披露违规处罚方面还存在明显的不足，处罚的力度比较小，处罚的手段比较薄弱，无法体现对上市公司的制约性。为了改善这一问题，可以增加退市、暂停股票交易、调整交易模式等新的处罚手段，以此来实现对上市公司的有效监管。与此同时，还可以增加上市公司信息披露违规行为申报、上市公司相互监督申报等监管手段，以此来推动证券市场信息披露制度的发展。

（2）构建信息披露监管综合协调体系。对于上市公司来说，信息披露是一项系统化的工作，仅仅依靠证券交易所难以达到预期的监管效果。在未来的发展过程中，可以构建起信息披露监管综合协调体系。具体来说，可以在其中引入司法部门，以此来增强证券交易所对上市公司的监管力度，提高监管效果。对于监管法律条文的空白，还可以积极完善。同时，还要将保荐机构、律师等中介机构的积极性激发出来，引导他们发挥监管职责，帮助上市公司实现规范化经营，使他们按照规定完成信息披露。对于新政策，这些中介机构还要对上市公司进行信息披露培训，并将上市公司对信息披露的执行情况反馈给监管部门，实现执行、监督与管理“一线互通”。

四、结语

总的来说，随着我国证券市场的成熟，信息披露体系也将不断完善，这对上市公司提出了更高的要求。只有坚持合规、高效、准确的信息披露，上市公司的市场价值才能得到持续提升，证券市场的运行秩序也可以得到有效维持。通过本文的研究发现，当前上市公司在信息披露的过程当中还存在诚信意识缺失、制度不健全以及监管体系不完善这三个方面的问题。为了解决这些问题，首先要加强对信息披露的监督与管理，提高监管部门的重视度与监管能力。其次，还要通过制度完善的方式来减少信息披露违规现象的发生，这其中会计信息披露制度和注册会计师审计制度是两个亟待完善的制度。