胡洁如 甘远平 上官鸣

所谓生物资产，指的是有生命的动物和植物，分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产三种，是农业类上市公司主要的生产及经营对象。由于其特殊性，受自然环境的影响，易于发生减值，造成损失，因此它往往成为农业类上市公司财务舞弊主要手段之一。近年来，獐子岛的扇贝事件多次进入公众视线，消耗性生物资产的大量“消失”与死亡严重侵犯了投资者的合法权益，扰乱了资本市场秩序，表明农业类上市公司的内部控制制度函需完善，内部控制执行有待加强。

一、獐子岛集团简介及事件概述

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛集团”）于2006年9月28日在深交所上市，初期业绩优良，深受投资者青睐，创造了中国农业第一个百元股。是以水产养殖为主，育苗、养殖、加工和海运等为辅的综合性海洋食品公司。

但作为农业产业化国家重点龙头公司，该公司上市后负面消息不断，且因涉嫌财务造假、未及时披露信息等受到证监会的处罚，信任危机不断升级，公司面临巨大风险。2014年10月，獐子岛集团公告称异常的冷水团导致两三年前播撒的扇贝近乎绝收，公司业绩受到巨大影响，由前三季度的盈利转变为亏损11.98亿，被称为2014年A股市场最大的一起“黑天鹅事件”。2018年1月，因降水减少导致饵料生物数量下降和海水温度异常，獐子岛的扇贝大量死亡，计提存货跌价准备和核销，并将相关金额计入年度损益，2017年全年共亏损7.23亿元。而受2018年海洋牧场灾害影响，扇贝壳收获资源减少，獐子岛集团2019年第一季度又亏损了4314万元。令人意想不到的是，2019年11月11日晚，獐子岛公告称，公司通过对底播虾夷扇贝存量抽测活动，发现底播虾夷扇贝在近期出现大比例死亡，其中部分海域死亡贝壳比例约占80%以上，上述情形已构成重大存货减值风险。

二、獐子岛集团问题分析

獐子岛的生物资产全部为消耗性生物资产，由其2018年年报可知，存货是资产的主要构成部分，占资产总额的32.04%，而其中消耗性生物资产所占比重为38.08%。獐子岛的消耗性生物资产分为浮筏养殖产品和底播养殖品，底播养殖品主要为底播虾夷扇贝、海参、鲍鱼等，其中底播虾夷扇贝占消耗性生物资产的比重高达70.74%。

獐子岛的生物资产全部为消耗性生物资产，由其2018年年报可知，存货是资产的主要构成部分，占资产总额的32.04%，而其中消耗性生物资产所占比重为38.08%。獐子岛的消耗性生物资产分为浮筏养殖产品和底播养殖品，底播养殖品主要为底播虾夷扇贝、海参、鲍鱼等，其中底播虾夷扇贝占消耗性生物资产的比重高达70.74%。

然而通过近几年来獐子岛扇贝事件，我们可知：獐子岛集团的存货管理存在多方面的问题。首先，据2018年年报显示，獐子岛集团未制定合理的扇贝苗采购预算计划，致使资金浪费，公司盈利目标未实现。其次，该公司对消耗性生物资产的盘点缺乏重视，盘点方式不当。最后，獐子岛对消耗性生物资产的监管不严，信息披露不完整，表内从未提及该消耗性生物资产的实物数。

同时，在獐子岛集团，员工违规与高管离职的现象也较普遍。员工利用职务便利偷盗扇贝，损害公司利益，而因其经营状况不佳，未能给高管提供稳定的工作环境与良好的发展机遇，导致该公司内部经营管理极为混乱。在经历了多次扇贝“消失”事件后，公司未能认清形势，及时调整发展战略，公司运营陷入死循环，使其声誉受损，不利于长远发展。

综上所述，獐子岛集团的管理存在较严重的问题，内部控制函需改进。

三、内部控制存在的缺陷

（一）风险评估及应对能力不足

《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》第二章第五条指出：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。同时按照风险的类型不同，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。獐子岛居民和员工曾向媒体反映，獐子岛集团追求短期利益，在生产经营中存在播苗造假、不合规捕捞、公司经营不善等问题，从而导致了扇贝的大量死亡。同时，獐子岛集团债务压力巨大，截至2019年6月30日，其资产负债率已经高达88.09%，存在较大的信用风险。獐子岛扇贝多次大面积死亡，表明该公司缺乏对生物资产生长过程中异常状况的及时预警，长期忽视对风险的评估，造成了严重后果，致使信用危机不断升级，面临退市风险。

（二）缺乏对生物资产的有效控制

《公司内部控制基本规范》第四章关于控制活动的部分提到对财产的保护与控制，采取有效措施，确保财产安全，并要求企业各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。一方面，獐子岛集团在财产保护的规定上存在缺陷，监守自盗现象极其严重，如2014年“黑天鹅事件”发生后，有举报称獐子岛集团的内部员工通过捕捞大量扇贝谋取私利，严重损害了公司利益，内部经营管理的混乱也纵容了违法犯罪现象的蔓延。另一方面，公司生物资产的采购、盘点和捕捞等生产经营过程缺乏有效监控，产品质量管理糟糕。獐子岛集团为家族企业，扇贝采购业务交由董事长的兄弟负责，采购过程极不透明。而獐子岛对虾夷扇贝分内外区域采用抽样盘点，抽样比例不低于1%，但未能反映虾夷扇贝的整体状况，且由于生物资产的特殊性，生长环境复杂多变，员工专业素质的缺失也会导致盘点结果出现偏差。该公司虾夷扇贝的播种与捕捞是由员工自主进行的，个别员工会与苗种销售户勾结，利用虚假投苗等手段，获取个人利益。根据报道，獐子岛集团也会命令员工提前捕捞扇贝，使三年的生长期缩减到两年，不合理的生长周期与捕捞方式也是导致扇贝大量减产的原因。虽然公司内部员工的违法行为已受到严厉处罚，但其自身对于生物资产各个阶段的监督与控制依然未取得显著成效。

（三）内外信息沟通机制存在严重问题

内部控制中信息沟通不仅体现在公司内部信息的有效传递，还要求公司及时与外部利益相关者进行沟通，如投资者、政府和经销商等。《公司内部控制基本规范》第三十九条就强调：企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。而在5年内发生三次大规模扇贝死亡事件后，獐子岛集团都未在规定时间内对相关信息进行披露，刻意回避媒体采访，给出的解释又未被社会各界信服。不仅如此，信息披露的真实性也受到了质疑，类似事件发生的几个月前，该公司都按照规定进行了存货检测，并未发现问题，但最终检测时扇贝突然死亡，真实原因有待考证。同时，由于獐子岛没有向员工、股东等披露分红的依据、公司最终利益的流向等信息，导致内部矛盾不断升级。獐子岛的这一系列举措，有故意隐瞒重大事项的嫌疑，给公司自身带来巨大损失，不顾公众利益，对公司形象产生了极大不利影响。

四、农业上市公司改善内部控制的对策

在农业类上市公司中，生物资产是资产的重要组成部分，在其生产经营过程中，因为对象的一致性——生物资产，所面临的风险具有普遍性。因此，通过对獐子岛集团内部控制的进一步思考，能为农业类上市公司内部控制的完善提供启示与借鉴。

（一）风险评估层面

加强风险预警，并制定有效的应对措施。一是农业上市公司依据自身生产经营的特点，引进熟悉公司业务的风险管理人才，建立对应的风险管理小组，对每一次风险的前期预测、发生以及后果等进行详细记录，以便同类风险再次发生时能及时化解。二是不断完善风险监测、预警等相关制度，增强相关人员的风险预警意识与专业技能，形成一套完整的预警机制，尽可能减少风险带给公司的危害。

（二）控制活动层面

加强公司对生产经营中各个环节的控制与监督，使得生物资产的确认与计量更加合理合规，减少原因不明的存货大规模减值。同时，对生物资产的控制要从源头抓起，建立全面预算制度，根据生物资产的特殊性制定合理的存货采购计划，严格执行预算，从根源上避免内部员工利用制度缺漏获取私利的情况，在一定程度上保证财务报表的真实性与公允性，进而获得投资者的信任，保障公司收入。

（三）信息与沟通层面

加强公司内外的信息沟通，有助于利益相关者了解公司经营与盈利等情况，这要求公司完善信息披露制度，增强信息披露质量，不隐瞒重大事项，使相关信息的披露内容真实、完整且及时。公司完善信息披露制度的前提是国家相关部门完善立法、准则，建立统一的生物资产界定规范，为农业上市公司生物资产的信息披露提供有效引导，向公司信息披露中存在的不足提出建议，对违法犯罪行为进行严肃处置。同时，公司应以媒体为纽带，了解社会各界的质疑，及时建立信息沟通与反馈机制，对相关信息进行披露，消除其担心与疑虑，积极承担公司社会责任，树立良好的公司形象。

（四）内部监督层面

生物资产的管理，除进一步加大市场、审计机构和国家有关部门等外部监督力度外，还需加强公司的内部监督，建立内外两方面的监管机制十分必要。一方面，公司首先要健全内部控制规章制度，完善内部流程。只有制定了规范有序的内部控制制度，才能让公司中的每个生产经营行为合法合规，每个执行人有据可依，而内部流程又引导着每项具体工作的进行。另一方面，通过对5年来獐子岛事件进行总结，内部人员的举报让社会各界了解到獐子岛扇贝大量死亡的真正原因以及该公司生产经营中存在的大量问题。由于生物资产的特殊性，其价值计量与数量盘点存在较大困难，审计人员也缺乏相关技能的培养，这为公司利用生物资产操纵利润提供了可乘之机。因此，公司应该逐步建立公司内部人员举报制度，提高员工的责任意识，对积极举报的员工给与奖励，加大对违法犯罪行为的惩罚力度。通过内部监督对内部控制的效果进行评价，使公司上下形成内部监督意识，有效维护社会公众权益，促进公司的可持续发展。

獐子岛集团，从曾经的农业产业化标杆公司，到现在因扇贝事件多次被推上舆论风头，两个时期的境地形成鲜明对比。而将生物资产这一农业上市公司的重要组成部分作为财务造假的手段，也成为众多农业上市公司的通病。只有对生物资产进行科学的确认、计量与信息披露，不断加强和规范公司内部控制，才能更好地提高经营管理水平和风险防范能力，增强投资者的信心，稳定资本市场秩序，促进农业上市公司与资本市场的共同健康发展。