摘 要：非控股股东参与决策的程度和治理有效性，逐渐受到社会各界人士的关注。控股股东掏空、管理层的非效率投资在非控股股东决策参与的背景下，得到了有效监督和遏制。文章梳理和述评非控股股东参与决策的文献，以完善该领域的研究并做出研究展望。

关键词：非控股股东;决策参与;影响因素

一、 引言

在公司治理中有关非控股股东是否参与或者参与程度的文献在学术界逐渐出现，一方面，控股股东“一股独大”的局面有可能危及公司的发展，另一方面，政策支持非控股股东参与决策的提案受到关注热议。非控股股东是指在上市公司股份份额中占比不过半，或是在公司决策事项中起不到重大作用的股东，其与《公司法》中控股股东的概念是相对的。非控股股东参与决策，是指其行使股东权利，在股东大会决议时参与投票、发表意见，主动在公司决策过程中发挥作用。

近年来，上市公司控股股东通过关联方交易、转移财产或定向增发等方法损害公司利益，进而侵害非控股股东收益的事件持续发酵：对于视网业绩巨亏的原因，表面上是持续受到关联方资金紧张、流动性风波影响，实际则是控股股东掏空行为導致;獐子岛公司扇贝跑了之前，发生股东减持等事宜，这系列事件印证一旦控股股东行为缺乏有效监督和管制，非控股股东的收益很难保障。2004年底中国证监会出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》与2013年国务院发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》更大程度地保障了非控股股东的投票权，支持并鼓励非控股股东由“用脚投票”转变成“用手投票”。基于此，文章从非控股股东参与决策的动因、参与途径、影响因素和经济后果等四个维度展开，详细梳理非控股股东参与决策的相关文献，以完善该领域的研究并做出展望。

二、 非控股股东参与决策的动因

预防控股股东掏空、维护本身的应有权益。目前我国上市公司股东大会上沿用“资本多数决”这一决策原则，实际却呈现“一股独大”的现象，控股股东的个人意志上升为公司意志后从根本上决定着业务走向和业绩盈亏。资本多数决原则忽视了非控股股东这一群体的利益诉求，股东大会决议由控股股东决出的实际情况，一方面，有害非控股股东应有的知情权、投票权和收益权。另一方面，某些控股股东甚至会掏空公司、侵占公司价值，造成业绩巨亏。

提升公司价值，增加收益。非控股股东通常追求短期经济收益，而在关于公司持续性发展策略方面缺乏洞见。文章认为，公司业绩趋势同样是非控股股东关注项，非控股股东利用不同方式参与公司决策有利于监督控股股东行为。（高燕等，2016）在研究股权分置改革后全流通的市场环境非控股大股东减持能够发挥治理作用。

非控股股东积极主义。股东积极主义在我国的发展阶段不长，然而与我国当前资本市场磨合的过程中，非控股股东积极主义正在觉醒，非控股股东经济人的角色从根本上支撑非控股股东积极主义，促使其积极投入到公司决策。已有研究表示，非控股股东退出威胁于降低公司代理成本、股价崩盘风险方面能有效发挥治理作用（陈克兢，2019）。

制度层面上，法律放宽了非控股股东在公司重大事项上的知情权和干涉力，资本市场的进一步发展和信息披露制度的完善有利于降低控股股东、非控股股东和管理层三者之间的信息不对称，为非控股股东在公司治理上实施影响力创造了有利环境，使非控股股东主动参与到决策中，助益非控股股东为上市公司的发展建言献策，帮助营造和维护资本市场的平等与效率。

三、 非控股股东参与决策的途径

递交股东提案，而股东提案的主题也是围绕公司治理环境的方方面面，包括公司高管的薪酬、监事会成员的任免、兼并方案的修缮和公司章程的制订等等。信息发达的环境下非控股股东选择网络投票的方式在股东大会上对大股东的提案做出看法表示。

行使投票权，与公司管理层争夺意思表示进行维权。非控股股东与大股东均具有投票表决权。作为上市公司资金来源之一的非控股股东依法享有表达自身意愿的权利。以往非控股股东的投票权经常被管理层利用，通过管理层渗入到公司治理中，所以非控股股东投票意愿低迷。但随着非控股股东参与决策意识的觉醒，非控股股东对管理层感到不满会与管理层争夺委托投票权，并将自身的投票权行使用以监督管理层行为。在股东大会上，比起独立董事而言，（祝继高等，2015）认为非控股股东在面对业绩异态更有可能投否决票。非控股股东参与决策程度越大，将在外部监督机构的作用补充和缓解非控股股东信息匮乏方面发挥效用。

与管理层沟通是最低成本的非控股股东参与决策途径。由于单个股东参与股东大会的成本与收益不成正比，非控股股东往往采用“用脚投票”的态度对大股东的提案和管理者的行为忽视。与会成本限制了非控股股东递交股东提案和行使投票权，理性的非控股股东在采用上述两种途径之前会考虑与管理层沟通的方法，与管理层“合谋”达成意见一致的结果能优化公司内部治理结构和治理行为。

非控股股东派驻董事是有效降低第二类代理问题产生的途径。（辛清泉等，2013）已有结论，非控股股东在董事会中占比越多，总经理变更对业绩变更的敏感度更高。非控股股东派驻董事，一方面，能直接在董事会中参与公司决策，更直接接触到公司运营的信息;另一方面，由非控股股东派驻的董事可以将这部分股东的利益诉求传输到管理机制中，对董事会上不符合非控股股东利益的事项持否定态度进而协调非控股股东和股东利益冲突。

四、 影响非控股股东参与决策的因素

信息环境影响非控股股东参与公司决策的积极性。资本市场的信息不对称是造成代理问题的根源，非控股股东在企业中作为新兴的治理主体无法完备获得公司经营者行为和努力水平的相关信息，导致非控股股东面对公司经营方针和战略走向提案时较难有效答复以致参与决策得积极性不高。随着互联网技术应用升级，非控股股东有可能逐步脱离治理得信息劣势地位。

公司章程中约束控股股东行为以及强调非控股股东权利的条款是决策参与积极性的重要影响因子。《公司法》无法改变非控股股东出资占比微弱的天性，但是公司章程的灵活性能够明确界定相关概念，保护非控股股东的知情权、参与权和收益权，比如明确股东大会议事方式和表决程序、确定监事会成员的来源和数量、限制控股股东的关联交易以及规范其诚信义务。

制度环境能够对公司信息披露质量和股东行为产生不同程度的影响。在实际中，上市公司信息披露的质量参差不齐作用非控股股东的信息价值，直接使这部分股东的误判以及参与决策失效。近年来我国政府出台了一系列信息披露条例，用以规范公司对外披露信息的内容和质量，增强了非控股股东参与决策的可能性。另外，健全的法律机制是规范控股股东侵占公司价值的主要方式，那么作为制度约束的补充机制——非控股股东监督，发挥效用的余地变窄也就是非控股股东参与决策的有效性受限。

非控股股东维权意识淡薄，专业能力低的特点导致决策参与的积极性和效用性打折扣。资金力量单薄往往使得非控股股东不得不考虑参与决策的成本，致使非控股股东投票可能被大股东代劳等现象。不具有金融背景的非控股股东对市场变动方向和公司提案的敏锐性不强，这部分股东通常更倾向放弃参与决策。

五、 非控股股东参与决策的经济后果

以往研究中关于非控股股东参与决策的经济后果尚未形成统一的定论，主要有以下两种主流观点：①在非控股股东在对公司经营状况和财务实况了解不详的情况下，参与积极性和有效性令人擔忧。非控股股东相较控股股东更为注重公司短期收益，而一些关乎公司未来持续性发展的经营战略决策投否定票。部分非控股股东缺乏治理能力、经营技巧和关于公司业务相关的专业知识储备，激进参与决策甚至会干扰公司发展。（陈姝，简宇寅，2016）在研究资产专用性背景下的非控股股东掏空时得出结论，非控股股东利用专用性资产关联交易实现控制权力反转进而做掏空行为。另外，基于股东大会网络投票的数据可以观察到，管理者有为了减少负面舆论影响做出迎合非控股股东的举动的可能性，增加了非控股股东公司治理风险。②非控股股东参与决策具有积极作用。首先，非控股股东和独立董事、监事会同样作为公司内部监督主体，能够有效监督并遏制控股股东转移资产、关联交易掏空企业行为的发生，能够防止管理层非效率投资损害公司价值。其次，非控股股东的投票权能阻止不利于公司发展、侵害股东利益和增加公司财务风险的提案通过，缓解管理层与股东之间的代理问题。再次，非控股股东可以通过提名代表他们立场的董事制衡大股东，增加公司章程中保障非控股股东利益的条款。最后，非控股股东极大地增加资本市场流动性，参与决策不仅可以保证自己的收益权和维护公司整体利益，在拓宽资本市场的规模和改善资本市场结构方面具有不可替代的作用。

六、 述评与研究方向展望

非控股股东是资本市场的主要参与者之一，然而学术界针对这模块的研究寥寥，现有研究主要是《公司法》中对小股东的利益保护进行探讨，或者在研究控股股东掏空企业发展过程中提及非控股股东参与决策的效率问题。非控股股东参与决策的根本原因是大股东掏空，直接原因是信息透明减少误判，主要采用递交提案、行使投票权和管理层直接沟通的方法参与决策。

随着互联网技术的发展，非控股股东参与决策的成本降低和方式增多，促进其参与决策的积极性。正式制度对非控股股东决策权的影响仍旧是当前和未来研究重点，非控股股东背景和维权意识对其参与治理的相关研究空白亟待填补。因此，非控股股东主观因素和鼓励其参与决策的客观原因是未来研究非控股股东决策的方向和重点。

参考文献：

[1]高燕，杨桐，杜为公.全流通背景下非控股大股东“用脚投票”发挥治理效应了吗？[J].江西社会科学，2016，36（10）：73-80.

[2]陈克兢.非控股大股东退出威胁能降低企业代理成本吗[J].南开管理评论，2019，22（4）：161-175.

[3]祝继高，叶康涛，陆正飞.谁是更积极的监督者：非控股股东董事还是独立董事？[J].经济研究，2015，50（9）：170-184.

[4]辛清泉，梁政山，郭磊.非控股股东派驻董事与国有企业总经理变更研究[J].证券市场导报，2013（4）：45-49.

[5]陈姝，简宇寅.基于资产专用性下的非控股股东掏空行为研究[J].东岳论丛，2016，37（8）：100-105.

作者简介：

吴静，女，南京财经大学硕士，研究方向：公司治理。