廖嘉敏

(厦门农村商业银行股份有限公司，福建厦门361000)

“商誉”英文为“goodwill”，有着美好愿景的寓意。 近两年来，这个词的高频出现却均与资本市场风险事件相关。 商誉主要源于企业并购重组。 上市公司通过并购重组，扩张企业规模、推进产业整合、促进转型升级，为深化产业结构调整和实体经济提质增效提供了重要助力作用，但并购重组同时是一把“双刃剑”。 这其中，并购的动机显得尤为关键，即:是否借助并购重组提升自身业绩，抑或存在利益输送等内幕交易等。 并购产生的高额商誉给公司带来了沉重的包袱和困扰，对上市公司的经营业绩和股价走势带来持续影响。

一、 外延式并购引致的商誉风险

近年来，随着我国经济发展进入新常态，部分上市公司内生盈利增速呈放缓的态势。 为了助推自身业绩增长，并使公司股价保持合理的增长空间，外延式并购方式成为越来越多上市公司的首要选择。 在并购交易中，收购方在评估标的企业价值增值与创造能力的基础上，有意愿、也更有把握支付比标的企业资产价值更高的对价。 这在无形中使得商誉规模加速增加，风险不断累积。 并购重组在短期内可能给上市公司带来市值增长和业绩提升，但同时存在着利益输送、业务缺乏协同、经营业绩不可持续等风险。 2014 年到2016年国内资本市场迎来了高密度、高溢价的并购期，在2018年、2019 年业绩对赌到期后，被并购企业业绩承诺面临检验，也直接影响到上市公司由商誉减值引致的业绩滑坡问题。……