刘旸

发展混合所有制经济，是党的十八届三中全会确定的重大任务，是深化国有企业改革的重要举措。党的十九大报告强调，“要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有竞争力的一流企业”。可以说，实施企业并购重组，发展混合所有制经济既是国家结构调整之需，也是国有企业改革发展转型升级之路。本文围绕国有企业并购过程中关注的要点和风险事項进行了初步的分析探究。

一、并购重组工作关注要点

国有企业应通过企业并购重组，进行优质资源战略整合，打造新的经济增长点，实现本企业跨越式发展，这一目标要贯穿于整个并购工作顶层设计的战略思维，包括与标的股东之间形成广泛深入的价值认同，直至最终完成并购。

（一）加强结果监管，规范操作流程和审批程序

1.专注主业，确定并购标的

在并购重组中，要关注实施战略协同，上下游连动，做战略企业的制定者，把资金投入到有发展潜力、有成长性的产业，努力培育出企业产业新的龙头企业。围绕国家政策要求及公司战略发展需要，通过并购资源的整合度分析，选定最合适的并购意向标的。

2.实施托管，组建专业团队

并购整合工作在并购方案设计之初就要进行统筹规划，特别是在并购的过渡期要着重考虑互派管理层、注册投资、处置方案等，因此，选聘专业机构是关键，综合管理团队是关键，被并购企业的管理者也是关键，坚持事业为上，选好用好高匹配度、认可度的干部更是关键。在达成初步并购意向后，并购方可与并购标的签订托管协议，设立托管期，负责参与并购标的的生产经营与管理工作。全面深入了解并购标的运营情况，为规避风险实施并购重组做好准备，同时也为新管理层的班子组建与中层核心骨干选择奠定基础。

3.关键要点，平衡利益博弈

并购过程中，要聘请专业会计事务所、律师事务所、资产评估有限公司对并购标的开展尽职调查。委派人员配合中介机构梳理并购法律风险、财务风险，剔除不良资产，最终确定基准日净资产评估值。

面对并购双方在估值差异、债权债务不明确等存在的分歧与担心，“大账”思维方式很重要，要区分企业价值和资产价值的差异。企业并购的最终目的是双方实现最大共赢，这其中标的企业的发展是核心，而不要陷入并购过程中的零和博弈之中。因此，为体现对标的企业的发展信心，并购方可在并购协议中设置经营业绩承诺条款，以此平衡并购双方诉求，解决估值差异。当然，必要的“小账”博弈方式也有利于解决并购交易的稳定性。为此并购协议中要与并购标的设置好并购风险与担保条款。

（二）坚持党建引领，建立现代企业运行体系

完成并购后，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻落实国有企业两个“一以贯之”的要求，营造良好政治氛围，为推动公司改革发展提供坚强政治和组织保证。

1.坚持党的领导与公司治理相统一

并购完成后，要按照企业党建进章程“四同步、四对接”要求，及时成立党支部和党务部门，健全董事会和经理层;落实支部委员与经理层管理人员“双向进入、交叉任职”要求，委任支部书记，优选参与前期并购工作管理者，积极落实党风廉政建设主体责任，落实党员领导干部“一岗双责”，增强防腐拒变能力，营造风清气正、干事创业的良好工作氛围。

2.建立现代化企业治理体系

坚持依法治企，制定好企业章程及制度。一是完善公司管理机构设置。根据公司章程要求完善董事会，在公司总部设置和健全与国有企业管理相匹配的职能部室;二是健全公司管理制度。要坚持“服务+管理”的职能定位，优化管理流程，在落实各项工作部署的同时，积极为生产一线做好服务工作;三是“三项制度”改革继续深化。选人市场化，薪酬市场化，考核市场化，建立退出机制，解决“只进不出”和“优的留不住、劣的淘汰不了”等问题，充分利用好国家政策、机制优势促进企业发展。

3.努力推进并购企业文化融合

并购重组的过程实际上包括软、硬两方面，“硬件”是资产重组，“软件”则为企业文化的融合。要实现员工文化、管理者文化和企业整体制度文化三个层次的融合，营造了和谐稳定的发展氛围。促进职工情感认同，提升凝聚力;发挥桥梁纽带作用，积极协调解决职工切身利益问题。

三、国有企业参与并购重组工作的几点思考

在国有企业并购过程中，因国资和民资在企业运营中站位不同、诉求不同，会遇到许多新课题与工作难点。比如，国资更注重战略布局规范运营，民资更注重当前利润分红，在重大决策中存在一定的分歧，一定程度上影响了企业重大事项决策的效率和效果。

国有企业改革热点难点等战略性、方向性问题的解决，必须坚持党的领导，党建工作必须紧紧围绕企业中心任务，把服务企业改革发展作为出发点和落脚点，用企业改革发展成效检验党建工作实效，确保改革始终沿着正确方向积极稳妥推进。

1.疫情或成并购加速导火索，成为国有企业扩张高优先级的重要战略

并购重组是企业发展模式的重要组成部分，世界500强企业绝大多数是通过并购发展起来的。如今企业追求扩张的方式已不再是仅仅追求自我发展和投资拉动，而是集自我发展、并购重组（低成本扩张）、系统集成等多种模式于一体，实现增长方式由原始积累向技术、资本等积累的转变。这也是市场经济发展的客观要求。

随着这次新冠疫情的爆发及持续，数十万中国创业公司正处于关键窗口期下，许多细分产业开始或主动或被动地加速进入变革和融合的阶段。有优势的企业希望取得核心资产、提升市场竞争力与占有率、实现企业战略转型、推动企业爆发成长，而面临困境的企业也急于破局，找到活下去的机会。而疫情极有可能加速并购井喷期到来，并购整合开始从一个可以考虑但并不迫切的选项，成为高优先级的重要战略。

2.研究政策支撑战略是企业成功并购的基础

国有企业肩负着发展壮大国有经济的重任，其兴衰成败，关系国家安全和国民经济命脉，这就要求其并购重组（混改或是反向混改）不仅要符合经济发展规律，更要符合国家经济战略和政策要求;既要着重经济效益，又要着重社会效益。

因此，企业并购要紧紧围绕“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”要求展开，要吃透政策，享受红利，实现一加一大于二。一是围绕公司主业及产业政策开展并购。深入研究国家当前产业政策和中远期产业规划，结合专业工作规律及行业发展趋势，统筹谋划布局，顺势而为，将政策红利转化为企业红利。二是建立以战略目标和财务效益为主的管控模式。重点关注并购企业执行集团战略和资本回报状况，确定权力清单，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。三是优化并购重组企业的分类指导与考核。要区别于和央企一致的管理机制与考核，充分发挥混合所有制企业在体制机制、市场开拓和项目管理方面的优势。

3.文化融合是关键，国有资本与民营资本既要“资合”更要“人合”

企业并购重组后首先表现出的是文化的撞击，企业文化是否符合时代要求和发展趋势决定了这个企业的命运。将企业文化建设游离于企业制度之外，不重视价值观的培育等是并购重组企业产生文化融合问题的主要原因，因此文化建设与融合是关键。

这里的“资合”就是指国有企业通过股权收购或增资扩股与民营资本形成了混合所有制企业，即“混”所有制也;“人合”就是指将企业文化根植于集团化管理之中，成为集团化管理的重要组成部分，真正使企业文化做到内化于心、固化于制、外化于形。

只有这样，才能使并购重组后企业管控模式、管理架构发挥作用，才能使企业制度能够得以理解和执行，才能使并购重组后企业战略得以贯彻落实，才能推动党的领导、党的建设与企业发展深度融合，实现并购双方聚合资源、整合优势、互利共赢，推动重点业务和产业链融合发展。

国企混合所有制改革是一项“系统、复杂”的工程，而其中最关键的一点，就是毫不动摇地坚持党的领导，必须依法合规操作，保障国有资本保值增值，实现并购各方共赢发展。