杨轶

[摘 要] 本文针对铁路公司制企业法人治理结构的现存问题进行了分析，围绕推进法人治理结构重构、完善职权分配制衡制度、实行股权多元化改革、落实考核评价机制建设四个层面，探讨了规范铁路公司制企业法人治理结构的具体路径，以期为铁路企业制度创新与法人治理结构的完善提供参考价值。

[关键词] 铁路企业 公司制改革 法人治理结构

中图分类号：F272 文献标志码：A

中国铁路总公司于2017年9月启动公司制改革方案，秉持“铁路一张网”原则构建“总公司—铁路局—基层站段”的三级运输管理架构，创设“双向进入、交叉任职”新体制。由于法人治理结构是公司制企业运作的核心，因此应在公司制改革背景下针对企业法人治理结构进行创新，帮助企业顺利实现改革目标。

一、铁路公司制企业法人治理结构现存问题分析

（一）权责不清问题突出

国务院办公厅于2017年5月发布的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》中，针对国有企业公司制改革与党建工作的建设时间表做出了明确安排，为国有企业改革提供了权威路标。然而在实际执行层面，影响到二者协同建设的因素大体分为以下两方面：从主观因素层面入手，部分企业领导班子将“政企分离”错误认定为“党企分离”，

在党委会参与和行政权力干涉的概念辨析上出现混淆，并且缺乏明确的公司制改革方向，在权责划分、运作机制、法人退出制度建设上缺乏有效的改革力度;从客观因素层面入手，在部分企业完善法人治理结构的过程中存在进度缓慢、党组织法定地位模糊、党管干部原则落实错位等问题，影响到党组织参与重大问题决策与监督作用发挥的实效性，无法为企业法人治理结构的完善提供必要指导。

（二）缺乏完善的制度支持

由于铁路公司资本由多个部门的国有资本组成，股东在针对公司决策行使表决权时，往往优先考虑其所属部门的直接利益，进而影响到公司整体利益。同时在股东会、董事会的权责义务划分上，缺乏明确界定与监督机制，无法实现有效追责，没有实现清晰的职能划分，易引发双重决策问题，对企业管理效能与整体发展造成不利影响[1]。

（三）组织结构空壳化问题

一方面，铁路企业董事会在实践过程中存在空壳化的问题，董事会成员与经营管理层往往由股东或母公司指派，二者所处的级别层次相同，导致董事会实质上未拥有聘任经营管理层的权力，难以依靠董事会发挥对经营管理层的约束力。同时，董事会主要采用集体决策制与个人负责制，但在实际执行中责任追究机制没有有效落实，无法有效发挥对董事决策失误问题的制约作用，影响到法人治理结构的运行效率。部分董事会内部未设立战略投资、提名、审计等专业委员会，进一步影响到实际工作的顺利开展。

另一方面，监事会未能有效发挥其监督制衡作用，人员构成多由控股股东决定，缺乏财务会计、法律等方面的专业技能，影响到监督作用发挥实效;监事會在职权划分上缺乏明确参考，其事权、财权的行使往往受到董事会、经营管理层的制约，缺乏操纵性强的监督手段。监事会在职权行使机制上实行合议制，无法独立作出决议，进而影响到其监督制衡作用的发挥。

（四）监督制衡难以到位

部分企业在董事会、经营管理层人员设置上存在兼任、重叠等问题，导致企业内部成员直接参与到战略决策中、掌握企业实际控制权，削弱了股东在企业内部的实际作用，加之缺乏外部董事、独立董事发挥监督作用，导致法人治理机制形同虚设，影响到监督制衡作用的有效落实。

二、规范铁路公司制企业法人治理结构的具体路径探讨

（一）推进法人治理体系重构，健全党建协同机制

一方面，应建立集党建工作、法人治理结构于一体的“三会一层”协同运作机制，在铁路企业公司制改革过程中，引导股东会或出资人机构积极顺应市场化改革、重构工作职能，严格依照相关法规制度与公司章程行使权利，减少行政权力干预，并完善独立董事制度，依托勤勉义务制度的重构加强董事会建设，保障独立董事的地位与职能效用。监事会应加强与职工大会间的沟通协作，借助防御性法律条款履行监督职能，并进一步完善经营管理层商事代理制度与善意取得制度建设，为国有资产管理提供制度保障，还应秉持党管干部原则推动“双向进入、交叉任职”机制的有效落实，使党组织的领导作用、政治核心作用与面向职工的堡垒作用得到全面发挥，真正实现从严治企目标。另一方面，应建立完善的法人退出制度，保障企业能够自主选择市场退出渠道，基于党的十九大报告中提出的“促进国有企业保值增值”目标，利用转岗取代下岗，解决职工安置问题、保障社会稳定局面。同时强化市场机制的有效运用，引入竞争机制与优胜劣汰法则推进铁路企业的市场化转型，为铁路企业公司制改革与长效运转提供制度保障。

（二）完善职权分配制衡制度，强化对企业的实践指导

国务院于2019年6月通过了关于加快推进中国铁路总公司股份制改造的决策部署，为建立完善的公司法人治理结构，首要前提是完善股东大会制度，针对股东大会的职能、决策范畴做出明确界定，严格执行“一股一权”，防范少数人利用集中代理权等手段操纵公司，使股东大会的职能得以全面发挥[2]。其次，应完善董事会制度的建设，结合铁路企业性质规避董事会中“内部人”控制局面的形成，引入选举董事累进投票制、独立董事制度等管理制度，针对董事的权责、义务进行明确划分，并完善董事责任追究程序与制度的建设，更好地发挥对董事会的规范与约束作用。最后，还应做好制度间的有效衔接，在强化对党组织地位与作用认定的基础上，注重进一步明确企业工会、职工代表大会的地位、职权划分、行使权力主体与具体组织原则等，促使职代会充分行使建议权，引导职工经由职工参与制度中的职工董事参与到公司各项决策活动中，借此建立产权清晰、政企分离、权责明确的现代企业制度，为铁路企业的生存发展与核心竞争力的提升提供制度保障。

（三）实行股权多元化改革，发挥职能部门效用

股权结构是法人治理结构建设的基础，将直接影响到对董事、监事、经营管理层的监督约束效能，对此应进一步深化股权多元化发展，维护公司整体利益。一方面，应从董事会建设入手，保障董事会对股东负责，落实董事会在业绩考核、经营管理层选聘、投资决策等方面的职权，引导董事会在公司生产经营、战略决策制定、体制机制创新等方面作出合理决策，严格依照议事规则保障决策的合法性，依照相关法律法规披露公司信息，维护相关主体权益。另一方面，应从监事会入手强化其监督职能的发挥，注重引导监事会对股东大会负责，针对公司整体业务状况与各项决策计划实行审计监督，推进监事会人员构成的科学化、多元化设计，采取有效措施保障监事的知情权与监督权，实现权、责、利的统一，并且针对监事会的监督行为进行规范化管理，进一步确保监事会监督职能落实到位。

（四）落实考核评价机制建设为保障董事会、监事会能力与素质得到有效提升，还需落实考核评价机制建设。首先，从培训机制建设入手，应注重引导铁路企业内部的董事、监事等人员积极学习国家相关法规制度与现代企业管理知识，确保董事会、监事会成员具备专业的议事能力，能够有效履行其监督责任。其次，从外部保障机制建设入手，应推进企业外部专职董监事委派制度的建设，结合铁路企业内部法人治理結构的建设现状，逐步降低兼职董监事比重，增加专职外部董监事、强化外部董监事队伍建设，例如选派临近退休、具备专业能力与丰富经验的正副职人员担任外部董监事，保障其职能得到有效发挥[3]。最后，从评价机制建设入手，应围绕董事会工作、董事职责履行情况两个层面完善评价与考核机制，针对董事会、监事会运作的规范性、决策的科学性以及对于经营管理层的监督实效等进行综合评价，保障董事会、监事会职能得到有效发挥，进一步推进铁路公司制企业整体运作效率的提升。

三、结语

当前铁路企业公司制全面深化改革正逐步开展，依托法人治理结构的完善建设能够有效加快政企分离步伐、落实中央决策部署，完善企业化、市场化运行机制的建设。对此要求铁路企业积极实行治理体系重构、制度体系建设、股权多元化改革、考评机制创新等举措，实现铁路运营效率与综合效益的最大化。

参考文献：

[1]郭慧凝.新时期公司法人治理结构的探索与实践[J].今日财富，2018（20）：186-187.

[2]刘宝恒，刘宝双.推进公立医院法人治理结构建设的思考[J].机构与行政，2018（4）：36-38.

[3]周颖.论国有企业法人治理结构的规范管理[J].科教导刊（电子版），2018（21）：255.