耿焱

(中国石油国际勘探开发有限公司）

产品分成合同最早产生于印度尼西亚，广泛用于国际石油天然气勘探开发合作项目，印度尼西亚的产品分成合同具有较强的代表性。印度尼西亚的产品分成合同历经了5代发展，在成本回收限制、产品分成比例、国内义务油（气）、折旧计算、利息回收、税率等方面不断完善，逐步走向成熟。

1 产品分成合同相关背景

1.1 产品分成合同的概念与特征

产品分成合同是指在资源国拥有石油资源所有权和专营权的前提下，外国石油公司承担勘探、开发和生产成本，并就产量分成与资源国政府（或国家石油公司）签订的石油区块勘探开发合同。这一合同模式较好地处理了资源国政府和承包商在油气勘探开发与生产过程中的风险控制和利润分成的关系，且具有一定的稳定性和灵活性。

产品分成合同通常包括以下主要特征：资源国在法律上保留完整的管理权，石油公司行使日常业务的控制权；资源国可以通过国家石油公司或政府直接参与投资；投资者获得石油产品，并有权进行销售。另外，合同的成本回收条款普遍存在一定限制。

1.2 印度尼西亚现行的产品分成合同

印度尼西亚现行的是第五代产品分成合同，主要包括以下特点：多数合同存在总产量10%～20%的头份油，由政府和承包商共享，即存在80%～90%的成本回收上限；在头份油之后，承包商有权收回允许的作业成本以及摊销的资本成本；政府必须批准每个产品分成合同的工作计划、预算和可执行预算；政府和承包商对头份油、成本回收之后的利润油气进行分配，承包商税后可获得15%的原油，30%或35%的天然气；承包商须以25%的所得履行国内市场义务，商业生产开始后最初5年内可享受按市场价格与印度尼西亚政府结算国内市场义务量，5年之后仅能获得市场价格的10%～15%甚至更低。

2 总收入分成模式

2.1 总收入分成模式的产生及特点

近年来，在复杂多变的世界经济环境下，资源国对石油合作模式不断研究，以满足管理要求和政府利益最大化的诉求。2018年，印度尼西亚开始对新签及延期的产品分成合同采用总收入分成模式（Gross Split），相比传统的产品分成合同（见图1），新模式最显著的变化在于取消了成本回收条款，政府和承包商根据总收入按一定机制进行分配（见图2），并在一定程度上简化了资源国对石油作业的监管和审批。

在总收入分成模式下，承包商的税前分成比＝基础分成比＋条件分成比＋滑动分成比。其中，基础分成比按产品类型确定，适用于所有区块；承包商的原油基础分成比为43%，天然气基础分成比为48%。条件分成比与合同区块的油藏特点、产量规模、产品特性相关，需要在合同签订、投入开发前进行确认或明确相关调整机制。主要考虑的因素包括：油田勘探开发阶段、地表自然条件（油田位置）、区块状态、油藏深度、油藏类型、配套基础设施情况、二氧化碳含量、硫化氢含量、井深、水深、原油API度等（见表1）。滑动分成比按产量规模、油气销售价格和累计产量等参数来确定（见表2）。

图1 传统产品分成合同模式的分配流程

图2 总收入分成合同模式的分配流程

按照新的分成机制，在非常规油气田、海上项目、开发成本高、开采难度大、杂质含量高等情况下，承包商能获得一定分成激励。随着油气价格上涨、累计产量提高，承包商的分成比会有所下降。

表1 承包商条件分成比的影响因素及参数

表1 承包商条件分成比的影响因素及参数（续表）

表2 承包商的滑动分成比影响因素及参数

2.2 总收入分成模式对资源国与承包商的影响

印度尼西亚政府表示，全面启用新的合同模式后，通过一定的激励机制，简化管理程序，缩短审批流程，吸引更多投资，并通过赋予承包商更大的权力和灵活性来提高开采效率，实现油气田的快速开发。在传统产品分成合同中，资源国政府的绝大部分收入来自于成本回收后的利润油气分配。新模式采取总收入直接分成，增加了政府份额（特别是生产初期）的现金流入，加快了资源国的利益获取。传统产品分成合同中的成本回收直接影响政府的利润油分配，区块的工作量、预算及招投标环节都需要政府批准，过程比较复杂。而总收入分成模式不再考虑成本回收，政府只对工作方案进行审查和批准，承包商提交的预算仅作为支持文件。虽然政府仍发挥监督作用，但权力和参与程度有所弱化。

新模式对承包商的影响主要体现在4个方面。

一是对即将到期合同的影响。据统计，2017-2026年，印度尼西亚将有35个产品分成合同陆续到期，总值约100亿美元，之后将采用总收入分成模式。对于未能回收的作业费用是否结转到新的合同期内，并没有明确的规定。承包商须将未回收的成本池纳入整体经济评价，将其后续回收作为新模式下分成比的重要调整因素进行谈判协商。据报道，印度尼西亚国家石油公司的一家子公司在新签署一份产品分成合同后，由于原合同期末剩余的未回收成本超过4亿美元，承包商向政府提出再次调整分成比的要求。另外，印度尼西亚的产品分成合同还规定了弃置成本条款，要求承包商在预算中列入场地清理和环境恢复支出。按传统产品分成合同的成本回收机制，弃置费用进行专户存储后即可当期回收，合同到期后未使用的资金将转至资源国政府。在新合同模式下，承包商需要重新考虑弃置义务涉及的成本和风险。

二是对分成方式的影响。在传统的产品分成合同中，勘探风险完全由承包商承担，进入开发阶段后，开发、生产和弃置风险通过成本回收得到优先保障，承包商的风险有所降低。而在总收入分成模式下，承包商需要承担油田勘探开发的全部风险。特别是在油田勘探开发初期，承包商需要在一定阶段投入大量资金，油田建成投产后，政府立即参与分成，相比原合同模式，承包商会面临更大的资金压力，投资回收周期和不确定性有所增加。此外，根据总收入分成模式的分配机制，承包商的分成比将根据开发方案而定，并在一定情况下与原油和天然气价格变化呈反向变动关系。油价波动较大时，分成比频繁变化，会给提油安排及清算增加难度。在合同签订、运行的过程中，政府和承包商会就涉及分成比的问题频繁协商和调整，双方可能产生的分歧将进一步增加承包商收益的不确定性。

三是对采购招标的影响。在传统的产品分成合同中，承包商对所有货物和服务的采购必须遵循政府颁布的PTK 007规定，超过一定金额的采购需要得到政府批准，本地化程度较高的企业享有一定政策保护，不符合政府要求的服务和采购成本不能回收。在新模式下，承包商的货物和服务采购，仅需满足公司内部管理规定，不再受政府约束。承包商可以引入更有竞争力的国际供应商，从而压缩成本、降低采购和服务价格，有利于消除地方保护主义形成的技术和价格壁垒。

四是对天然气项目及海上项目的影响。尽管印度尼西亚政府希望通过新举措改善油气投资环境，根据不同地质和开发条件给予承包商一定的区别对待，但在总收入分成模式下，海上项目和天然气项目的风险仍然较高。海上开发由于投资巨大，项目回收风险大幅增高，部分到期项目已经选择退出。天然气项目不但前期投资较高，而且大多数项目的气价要挂靠印度尼西亚国内较低的天然气价格，承包商需要更长的时间来收回投资。因此，即便获得较高的分成比，承包商的收益仍存在很大不确定性。

3 对中国企业海外产品分成合同项目的建议

作为中国“21世纪海上丝绸之路”首倡之地，在16个“海上丝绸之路”沿线资源国中，印度尼西亚的油气储量、产量与待发现资源量均居首位。印度尼西亚是中国石油天然气集团有限公司（简称中国石油）最早“走出去”进行油气开发的资源国，自2002年起，中国石油已投资了以产品分成合同为主的9个合同区块，立足印度尼西亚，加快推进亚太油气合作区建设，是中国石油海外发展战略的重要组成部分。目前，中国石油在印度尼西亚的主要合同区块将陆续到期，在全面推行总收入分成模式的趋势之下，加强对新合同模式的研究分析至关重要。

3.1 对运行中的产品分成合同项目的建议

对于剩余合同期限较短的区块，需要按照勘探潜力、所处开发阶段、产能、成本回收情况，进一步优化投资结构，严格控制低效无效投资，突出投资的针对性和时效性，努力在现有合同期内完成投资回收。

加快可执行预算关闭和审计关闭，充分实现成本回收。传统的产品分成合同要求，批准的可执行预算关闭报告获得政府批准后，相关资本性支出才能通过折耗进行回收。大部分资本性支出需要5年或者更长时间进行回收，若批准的可执行预算未能及时关闭，将直接导致部分投资沉没。因此，承包商需要继续加强与印度尼西亚政府有关部门的沟通，及时完善技术和商务资料，加快其关闭进程。同时密切跟踪政府关于成本回收的要求及变化，及时更新内部程序，提前进行自查整改，努力降低审计风险，充分实现现有合同期内的成本回收，保证合作伙伴的利益。

充分利用现有材料，降低库存。产品分成合同规定，合同到期后，存货将归属资源国政府。尽管印度尼西亚的产品分成合同允许非资本性存货到岸即可回收，但任何无效、非正常流动的存货都会面临审计剔除导致的不可回收风险。在合同后期，承包商需要严格控制材料采购，结合库存余额和采购周期，利用“企业资源计划”（ERP）等管理系统，优化再订货点；优先利用现有物资，避免存货积压给现金流和成本回收造成更大压力。在政策允许的情况下，可采用一定手段，实现区块间的物资调拨，加快存货周转，提高资产利用效率。

3.2 对于签订新的总收入分成合同的建议

一是细致进行经济评价及合同研究。在总收入分成模式下，多重变动参数的设定和调整需要依据油田的具体情况与政府反复协商，涉及区块延期的，更要考虑前述未回收成本池、弃置义务等复杂因素的后续影响。由于投资回收期增长，对地下资源的认知和新模式下的项目运作，使项目评估面临更大挑战。承包商需要结合总收入分成模式运行机制和项目各项技术、经济参数进行详细经济评价；在合同签署时，明确已开发油田的分成比；在合同运行中，比照条款定期测算分成比，并与政府达成共识，充分保障承包商的利益。

二是努力推广海外石油技术服务。总收入分成模式下，印度尼西亚政府放松对招投标的管控，减少对地方企业的保护，使承包商拥有更广泛的自主选择权。过去几十年中，中国石油在石油机械设备制造、石油管材、钻修井作业服务等领域以先进技术和优异质量，在世界石油市场占有较大份额，产品类别丰富，价格具有一定竞争力，应及时抓住新合同模式变化带来的契机，发挥集团整体优势，推进中国石油产品和技术服务走向国际市场。

三是充分评估合同区块所在地情况。印度尼西亚是一个民主体制的国家，地方政府拥有一定程度自治权。合同区所在地的行政管理要求、风土民情、民族宗教文化对石油合作项目操作成本有较大影响。在新合同签订之前，应充分评估不同区域的操作风险和环保要求，尽可能与资源国沟通，使之有条件地体现在新合同的框架下，从而有效降低投资风险。