陈子凝

(中央财经大学 北京 100081)

引言

股权的特殊性在其属性上说是由于其既有民法中物的特性，也具有人身资格依附的属性；另一方面，在股权转让行为的法律规范上，除了重点受《合同法》、《公司法》的规制，还需要考虑其他相关的特别法律条款的规制。股权转让的当事人之间对股权的价值进行认定的时候，并非仅仅看公司净资产或所有者权益的的数额，还要综合公司整体经营状况、发展规划以及内部管理机制进行综合估量。股权现有价值是影响股权转让的受让方意思表示的最重要的因素之一，但是如今的商事交易者对于股权的受让意愿更多的是基于股权预期良好的未来价值以及预期利润率，这说明股权的价值决定因素是长期性和动态性的，这意味着受让人在签订股权转让协议之前与转让人之间对股权价值和购买价款的的协商认定极其需要一个法定的或足够有证明力的考量依据。因而，股权受让方在购买目标公司股权的时候应当尤其地尽到审慎的义务，以免在长期持有受让股权的过程中，迟迟发现不了最初的端倪，而当最终发现公司的资产负债以及所有者权益等经营状况并非受让前所了解的那般时，发现已经很难再进行损害赔偿的主张或撤销股权转让行为。

近年来我国在司法实务领域发生的股权转让的纠纷，越来越多的是股权转让中存在的公司财产瑕疵造成的争议，最典型的就是虚报公司资产和隐瞒公司债务转让股权的纠纷。……