董晓筠 王朝辉

摘 要：裁判要旨。参与非公开定向增发股票的股东在限售期内私自转让股票，违反相关交易规则，明显可能影响其他证券投资者的投资决策，必然会损害到广大不特定投资者的合法权益。同时，因违背上市公司证券交易“公开、公平、公正”的基本原则，从而动摇了上市公司股票持有和交易的基本价值立场，故应认定无效。

关键词：定向非公开发行股票;限售期内私自转让;纠纷

一、基本事实

2016年1月1日，王某青与北京超某软件股份有限公司（以下简称超某公司）签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。超某公司拟以非公开方式定向发行A股股票，王某青同意认购。《认购协议》第2.2条约定，超某公司应在王某青按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票记入乙方名下，以实现交付。第5.5条约定，乙方承诺……则其所认购之超图公司本次发行的股票，自上市之日起三十六个月内不进行转让。2016年4月19日，中国证监会核准了包括《认购协议》在内的超某公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。2016年6月3日，牟某辉与王某青、投资顾问上海某投资管理有限公司签订《超图软件定增份额转让协议》（以下简称《转让协议》）。《转让协议》第1条约定，转让标的系王某青向牟某辉转让的超某公司非公开发行的215，517股股票及一切衍生权利;第5条约定，自牟某辉向王某青支付转让价款之日起，牟某辉享有受让的转让标的，承继基于转让标的产生的受益人权利和义务。