王彬

基于案例分析公司股权问题

（一）机制不健全制约股东维权。

案例一：甲、乙、丙三人经友好协商，成立A有限责任公司，注册资本10，000万元，三人各出资3，000万元，剩余1，000万元由管理团队持有。《公司章程》约定“公司重大投资、增加或减少注册资本等重大事项应由全体股东一致同意”。公司注册后，甲乙及管理团队按约定实缴注册资本，丙一直未实际缴纳注册资本。公司运营过程中，虽然丙未实缴出资，但仍然按照《公司章程》履行股东责任。一年后，鉴于丙方的现状，甲乙及管理团队多方催缴无果，提出让丙方退出公司，由丁方接手。丙方不同意，后续在公司经营过程中不再出具任何手续，致使公司业务无法正常开展。鉴于《公司章程》约定，重大事项应全体股东一致通过，致使公司无法更换股东。无奈之下，甲乙及管理层将丙方诉之法院，请求司法解决。

本案例反映出的问题：公司成立之初，管理层为了防止一股独大，往往在《公司章程》中约定，重大事项须全体股东一致通过。但在实际运营中，在认缴制基础上注册的公司，股东没有在《公司章程》中约定出资未到位股东的责任以及相应的退出机制，而是用理想化的状态进行了简单的约定，致使股东会无法形成有效决议，股东们无法行使权力。

（二）股权比例的表面合理隐藏关联交易等运营困境。

案例二：A、B、C三家法人友好协商，成立甲有限责任公司，公司注册资本10亿元，A持股35%、B持股33.5%、C持股31.5%。《公司章程》约定“公司重大投资、增加或减少注册资本等重大事项应由三分之二以上股东同意”。……