屠欢

摘 要：本文結合会计准则以及实务中的运用对业绩奖励的认定标准进行明确，并对认定为“或有对价”以及“奖金”情况下不同会计处理给企业带来的经济后果进行分析。对于帮助财务人员理解业绩奖励的经济实质，恰当选择会计处理具有重要意义，同时为监管部门后续制定会计规范提供参考。

关键词：业绩奖励;会计处理;或有对价;奖金

一、引言

随着我国市场化和国际化的发展，资本市场上市公司的并购活动日益频繁。从2013年开始，在进行并购交易时一些上市公司考虑到对标公司的估值结果可能会低于其实际价值，同时也为了激励交易对象在实现业绩承诺的基础之上有动力进一步提升公司业绩，他们在制定并购方案时提出了业绩奖励方案。虽然业绩奖励频繁在并购中出现，但是目前会计准则及相关规定并没有明确关于业绩承诺会计上应当如何核算计量。实务中根据奖励方案的不同有确认为合并中的或有对价以及职工薪酬的奖金两种做法。由于确认标准不明、会计处理未形成统一规范，在对并购交易中的业绩奖励进行会计处理时不同上市公司以及会计师事务所都按照各自的做法进行操作，表现出很强的主观性和随意性。这在一定程度上降低了上市公司会计信息的可靠性以及可比性，也不利于监管机构进行有效监管。因此，梳理并明确业绩奖励的分类标准可以为今后实务中业绩奖励的会计处理提供参考，并且对于今后指导上市公司并购业务的操作以及方案的设计也具有一定意义。

二、业绩奖励概况及应用

1.业绩奖励的基本概念

《证监会2013年上市公司年报监管报告》中提到“在另一些交易中，上市公司与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定条件时，上市公司支付给个人约定的款项”，此处所指即是业绩奖励。笔者认为业绩奖励是与业绩承诺相对应的一个概念，因此可以根据业绩承诺的概念给业绩奖励下一个定义。业绩承诺的定义为“在并购交易的方案设计中，上市公司和交易对方针对标的公司未来承诺期内上市公司的业绩进行约定，如果承诺期结束后，标的公司业绩未达到约定标准，则交易对方需要返还一部分现金或者股份作为支付给上市公司的补偿”。根据业绩承诺的定义，相对应的，如果在承诺期结束后，标的公司业绩达到约定标准时，上市公司需要额外支付一笔现金或者股份给交易对方，那么这就是业绩奖励约定。

2.业绩奖励出现的动因

在并购重组中引入业绩奖励，主要原因有以下两点。

（1）估值调整。在并购交易中，交易双方具有天然的信息不对称性，业绩奖励的设定给予了双方将目前估值中的不确定性暂时搁置的可能，双方可以在未来重新调整利益分配，这样可以减少由于信息不对称而给交易带来的负面影响。在并购方案中业绩承诺和业绩奖励相结合的做法可以有效调整估值，使交易价格更加趋近于标的公司的实际价值，使得交易双方的利益都得到有效保障。

（2）激励作用。近些年，市场上大批由自然人创建并担任核心管理人员的优秀民营企业成为上市公司收购的热点。上市公司完成收购交易后，出于企业平稳过渡以及持续发展的考虑，被收购企业的创始人大多会继续留在企业中任职。基于企业所有权与经营权的天然矛盾，存在着诱发企业管理者做出逆向选择的可能，业绩奖励的设定能够有效激励这些企业的管理者也就是标的公司曾经的拥有者，在一定程度上规避道德风险及逆向选择。并且也避免了管理层在实现承诺业绩后认为完成了任务，懈怠不前，丧失了继续前进的动力，激励其在实现业绩承诺的情况下继续努力，带领公司进一步开拓业务，实现良好业绩。

3.业绩奖励方案中的常见要素

一般业绩奖励方案中会对奖励对象、考核期间、业绩指标、奖励金额、奖励支付方式进行约定，这些就是业绩奖励方案中最常见的构成要素。

从方案的设计角度来看，我国现阶段各公司披露的业绩奖励方案相对简单，目前我国上市公司中使用的业绩奖励是与业绩承诺捆绑在一起进行的，因此一般来说业绩奖励的期限与业绩承诺期限一致，为重大资产重组事实完毕后的三年;业绩指标一般以三年内每年的实际业绩与制定业绩或者业绩承诺中承诺业绩的倍数相比较，支付方式基本为现金支付。

三、业绩奖励的认定标准

通过研读各个上市公司披露的重大资产重组方案，可以总结出目前在实务操作中，业绩奖励主要有两种认定形式，一种是确认为或有对价，一种是确认为奖金。但由于准则目前对于“或有对价”与“奖金”的区分标准并没有给出明确的指导，所以在实务中的确认比较主观。下文中笔者将结合国际会计准则以及我国企业会计准则中的相关内容对其认定标准进行明确。

1.业绩奖励认定的准则依据

根据《国际会计准则第3号――企业合并》（以下简称IFRS3）中定义，“或有对价是一项买方的义务，如果特定的未来事项的发生或特定条件满足，买方需向卖方转移额外的资产或权益（通常是现金或者股票）的义务，或有对价的另一种形式是买方向被收购业务的卖方退回之前所转移的资产或权益的权利”。“业绩奖励”出现的动因之一就是估值调整机制，在企业并购活动中，并购双方达成协议，以被并购企业未来若干年的业绩为标准来调整合并时的对价，即并购双方根据协议设置的条款在规定时间内支付额外对价，支付的形式可以是现金或者其他权益工具。所以从定义的角度出发，业绩奖励完全符合确认为或有对价的标准。

同时，根据《企业会计准则第9号梹椫肮ば匠辍分卸杂诮苯鸬亩ㄒ澹导ń崩吹募だЧ芄晃臼迪殖罾螅彩沟盟耆辖苯鸬娜啡媳曜肌R虼耍甑墓救绻钔瓿梢导ǎ鲜泄径员甑墓镜淖匀蝗斯啥⒔焓比匀沃暗墓芾聿慵霸惫し⒎乓导ń崩粲谥肮ば匠辍？

虽然业绩奖励既符合“或有对价”的确认标准也符合“奖金”的确认标准，但适用情境确是存在差别的，通过“或有对价”和“奖金”的定义对比也可以看出，奖金的支付方式强调为“现金”，支付对象必须是“届时仍任职”的，而“或有对价”定义中并未对支付对象以及支付方式等给出限制。因此，二者在定义上的差异也正是帮助我们区分不同形式业绩奖励应当确认为或有对价还是奖金的重要指标。

2.明確业绩奖励初始分类的标准

对于业绩奖励两种不同认定的区分标准，相关文件曾给出一些意见，但并没有建立区分或有对价还是奖金的标准。《证监会2013年上市公司年报会计监管报告》中谈及业绩奖励的区分标准时强调，需要考量业绩奖励安排的性质和目的，应当考虑业绩奖励的设置目的是针对其股东身份为了取得其持有的被收购企业权益而支付的或有对价，还是针对其高管身份、为了获取这些自然人在未来期间的服务而支付的奖金。

IFRS3中对于业绩奖励的确认给出了一些比较明确可操作的标准。具体应当确认为企业合并的或有对价还是奖金应当视业绩奖励约定的性质而定。应当了解收购协议包含业绩奖励的原因、该约定由何方发起以及交易各方何时开始进行该约定，考虑这些因素可能有助于评估该项约定的性质。

所以首先收购方可以根据设计奖励方案的初衷和性质对其做一个大致的区分，如图1所示。

如图1所示，对于业绩奖励确认的区分应当首先根据收购方是否向被购买方支付股票和现金、被购买方股东在收购后是否向买方提供服务来对业绩奖励的认定做一个大致区分。如果流程图进行到第四步仍旧无法判定其应当区分为或有对价还是奖金，则需要对一些更细节的约定指标进行评估。IFRS3第B54段到B55段中提到了如果不是很明确一项对职工或被购买方股东支付的安排应当被确认为收购交易中对价的一部分还是支付报酬的分别交易，可以考虑以下几项指标：①继续任职;②继续任职的期限;③报酬的水平（不含或有支付）;④对职工的增量付款;⑤拥有的股票数量;⑥与估值的联系;⑦确定对价的公式;⑧其他协议及议题。具体判断要素总结如表2。

报酬判断报酬or或有对价的决定因素或有对价是业绩奖励的接收方是否在标的公司继续任职否是继续任职的期间是否长于业绩奖励的支付期否与其他关键职工相比不合理的低业绩奖励对象的薪酬水平与其他关键职工比较（不含业绩奖励金额）与其他关键职工相比处于合理范围内是，超出部分属于奖金对于继续在标的公司任职的原股东给予的业绩奖励是否多于不再任职的股东否是，相当于一项利润分享计划，属于奖金继续担任关键员工的股东原来是否持有标的公司多数股票否当前交易对价处于估值区间的高端与估值的关系当前交易对价处于估值区间的低端否业绩奖励金额是否与估值公式相关是结合国际会计准则的分类标准以及我国的相关规定，在对业绩奖励初始确认进行认定时应当综合考虑上述各项指标，对业绩奖励的性质进行评估。应当注意的是，在考虑上述指标时，并非所有指标都具有相同权重，其中最为重要的一项指标为“持续雇佣”，如果奖励对象不在公司中任职会导致其业绩奖励被没收，那么即使其他指标均反映其应当被划分为或有对价，该项业绩奖励仍旧应当被确认为支付给员工的酬劳。如果是否在公司任职不影响奖励对象获取业绩奖励，那么其可能是一项报酬，也可能是或有支付，此处就应当结合其他指标综合考虑。不排除在实际判断时存在表明既是报酬又是或有对价的状况，在具体判断时此处就需要管理层进行综合判断进行确认。

四、两种确认方法对企业的影响

1.对企业财务状况的影响

业绩奖励确认为或有对价后在购并日时点会作为合并对价的一部分计入长期股权投资成本，相当于将其“资本化”。合并报表影响的是合并商誉的金额，不会造成利润指标的波动，后续计量中考核期内每一年又会对业绩奖励的公允价值重新测试，公允价值的变动在每一期都会确认一笔损益，在此期间每一年中对于净利润的影响是比较平稳的，在结算时点由于在初始确认时已经将可能需要发放的业绩奖励金额中的大部分甚至全部计入了合并商誉，后续计量中又不断对需要支付的金额进行精确，在实际发放时只有业绩奖励的估计数与实际数之间的差额会影响到当期损益。因此不管是从初始确认时点、考核期内每期期末还是最终的结算时点，确认为或有对价的业绩奖励对于企业的利润相关指标以及业绩的影响并不明显，不会因为发放业绩奖励而使得企业的业绩在“账面”上显得很糟糕。不过应当注意的是，虽然对利润指标的影响不大，但是初始确认时业绩奖励的金额计入了商誉，而商誉需要在每个资产负债表日进行减值测试，因此业绩奖励公允价值的下降将会给商誉的减值带来巨大压力。

如果分类为奖金，在购并日时点以及考核期内每一年都不需要对其进行确认和计量，仅在结算时点一次性“费用化”计入当期损益，并且如果企业三年内实现的业绩状况越好，考核期最后一年年末需要确认的费用就越多，反而在账面上会显得支付业绩奖励当期的费用金额过大，导致企业当期的净利润指标直接恶化，账面财务业绩状况不佳，这显然是上市公司不愿意看到的。因此，从两种分类方式给企业财务状况带来的影响上来看，确认为“或有对价”比确认为“奖金”更有利。

2.两种会计处理的复杂程度

一项业绩奖励分类为或有对价后会计处理十分繁杂，首先需要对其应当继续细分为金融负债还是权益工具进行分析，然后在具体的会计处理上需要对购并日应当确认的金额进行估计，如果分类为金融负债在业绩考核期内的每一个资产负债表日还需要对于其公允价值的变动进行重新测试和估计。因此确认为或有对价后企业对于业绩奖励的核算成本和工作量都会大幅度的增加，如果在经过一系列的核算之后此项业绩奖励的考核指标没有完成，不需要实际发放奖励，那么企业之前所做的一切核算工作将是徒劳。

如果分类为奖金，在考核期结束前都不需要进行会计处理，既不需要对发放业绩奖励的可能性以及发放金额进行估计和测试，也不需要进行账务处理，只有当考核达标需要根据实际发放的奖励金额才直接一笔计入当期费用，会计核算十分便捷。因此从节约成本的角度考虑，分类为“奖金”显然优于分类为“或有对价”。

3.不同经济后果导致的现实问题

以上的分析恰好解释了目前我国业绩奖励使用中存在分类不清、随意性较强等问题的原因。由于准则并没有对业绩奖励的分类标准以及会计处理进行明确，给上市公司留有一些选择和操作的空间。上市公司往往会从两种不同会计处理可能会给公司财务状况带来影响的角度倒推究竟是确认为“或有对价”还是“奖金”对于企业更有利，然后通过奖励方案中具体条款的调整和设计将业绩奖励方案向最优分类的情况靠拢，最终导致了一些业绩奖励分类不清的状况。例如在利亚德收购励丰文化和金立翔时，就出现了先在并购协议中将业绩奖励认定为或有对价后又通过补充协议修改为奖金的情况，但就修改业绩奖励性质的原因却并未披露。

事实上，设计一种对于公司更有利的方案本来无可厚非，但是首先需要对企业制定业绩奖励的动机、实施业绩奖励的意义有一个清楚的认识，安排业绩奖励从本质上究竟是为了达到调整对价的目的还是为了激励员工，这才是决定业绩奖励初始分类的关键因素，仅仅为了公司的利益考虑而忽略设计业绩奖励的实质，通过改变和调整一些决定分类的要素试图生硬地改变或模糊业绩奖励的初始分类，这种做法是盲目不可取的。

五、结论及建议

1.结论

在并购交易中，越来越多的上市公司在并购方案中设置了业绩奖励的安排，但是由于业绩奖励的会计处理牵涉到多个准则内容的应用，存在着一定的复杂性，有关监管部门也没有对业绩奖励具体的会计处理给出明确指引，因此在业绩奖励的实际使用过程中存在着分类不清，会计处理不统一的问题。首先，本文从业绩奖励的概念出发，对业绩奖励的确认和计量问题进行探究，明确了判断业绩奖励分类为“或有对价”和“奖金”的标准，希望能够帮助财务人员更为恰当选择会计处理方法;同时对有关部门制定和明确业绩奖励会计处理细则提供参考。然后结合目前业绩奖励的使用现状，对业绩奖励不同会计处理的经济后果进行了分析，发现正是由于业绩奖励认定标准不清给上市公司留下了操作的空间，上市公司往往会从两种不同会计处理可能会给公司财务状况带来影响的角度倒推究竟是确认为“或有对价”还是“奖金”对于企业更有利，然后通过奖励方案中具体条款的调整和设计将业绩奖励方案向最优分类的情况靠拢，最终导致了实务中一些业绩奖励分类欠妥的状况。

2.建议

（1）尽快出台相关出台相应的指导细则，规范上市公司对业绩奖励条款处理标准。业绩奖励目前在并购中使用十分普遍，但对于企业合并中业绩奖励的会计问题，目前我国还没有系统的会计准则或有文件进行规定，目前实务中对于业绩奖励的会计处理比较混乱。因此希望财政部、证监会能够尽快出台规定对于这项特殊的会计处理进行规范。

（2）进一步完善信息披露，可以考虑在并购预案及定期报告将对业绩奖励条款会计处理的披露作为强制性要求。在信息披露方面，由于一般业绩奖励的金额较大会对上市公司的现金流产生巨大影响，并且如果确认为或有对价还会对后续商誉的减值测试形成压力，因此为了保障投资者的利益，应当督促上市公司在应当对于其业绩奖励安排设置的具体原因，方案的具体内容，初始确认标准、具体的会计处理以及可能会对企业造成的影响进行披露，目前在信息披露上上市公司做得还远远不够，有关监管部门应当对此进行规范，加强对于上述事项的披露，以利于会计信息的使用者阅读。

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（责任编辑：刘海琳）