张国辉 苏州创元投资发展（集团）有限公司

CY集团为江苏某市属国有企业，以制造、金融以及住宿和餐饮为主业，近年来不断扩张，资产、营收大幅增加。本文以CY集团收购AQ公司为例，分析企业并购过程中可能存在的财务风险，探讨针对每类财务风险可采取的防控措施，为有类似的并购行为提供参考。

一、被并购企业AQ公司简介

AQ公司成立于20＊5年，注册资本1亿元，主营业务为危险废弃物填埋等。本次并购前股权结构为自然人A和B分别持股90%和10%。最近一次股权转让时间为20＊9年11月，由A和B从AR公司无偿受让。该公司15家关联方均与股东相关。公司股东因资金原因，准备出售该公司80%的股权。

20＊9年11月30日为评估基准日，经审计的公司总资产5.10亿元，其中其他应收款3.10亿元；负债4.0亿元，其中其他应付款1.18亿元、长期借款2.20亿元；所有者权益1.10亿元。全部股权评估价值采用资产基础法为1.13亿元，评估增值率3.0%；采用收益法为5.50亿元，评估增值4.40亿元，增值率为400%——采用收益法的结果作为最终的评估结果。

二、企业并购过程中的主要财务风险

（一）资产评估风险。AQ全部股权评估价值为5.50亿元，按80%的持股比例为4.40亿元。资产评估风险主要有：评估公司的选择、评估价值确定、资产负债审核、评估备案与核准等。

（二）关联方往来风险。被并购企业以资金短缺为主要特征之一，关联方互相拆借是普遍现象。AQ应收15家关联方3.07亿元，该款项能否正常清理，是企业并购成功与否的关键。另关联方施工的固定资产造价虚高，涉及往来不实。

（三）或有债务风险。公司有两枚公章，分属不同的人保管。即便请专业机构进行法律尽调，仍不能究尽可能的未履行合同义务，对应的或有债务风险较大。

（四）涉税风险。无偿受让法人股权个人所得税风险。被并购企业目前享受的企业所得税“三免三减半”及增值税即征即退70%的优惠政策延续性风险。股权转让中涉及的房地产视同销售风险等。

（五）内部控制风险。内部人管理风险，股东会、董事会、经营层等“三会一层”履职风险，管理真空风险等。交接期内财务管理风险，包括银行预留印鉴、U盾、发票管理以及合同签订等。

（六）商誉减值风险。本项目收购价格4.40亿元，按所有者权益1.10亿元的80%股比对应账面价值为0.88亿元，合并商誉3.52亿元，需考虑商誉减值风险。

（七）其他财务风险。如并购企业资金风险、经营风险带来的财务风险等。财务人员管理、财务资源、财务政策整合等风险。

三、企业并购财务风险防控措施

（一）资产评估风险防控措施。按照国有资产交易规定，接受非国有股权成交价应不高于资产评估价。以恰当方式选择资产评估机构，按照《企业国有资产评估管理办法》开展评估工作。委托方应和评估师沟通，理解采用某一评估方法如资产基础法、收益法的原因，AQ采用收益法看重的是企业的未来经营状况和获利能力。在评估报告征求意见阶段，股权评估价值从7.20亿元调减到6.30亿元。经济预测在适当降低期望值的同时，折现率的高低需考虑目标企业所在行业风险和企业自身经营风险。在初步确定全部股权价值后，分红权0.8亿元调整计入负债项目，全部股权评估价值确定为5.50亿元。收益法的选择，并不能代替资产基础法对企业资产、负债的核实工作。评估价值获得认可、评估报告基本确定，需进行不少于5个工作日的公示；经公示无异议后，国有企业或国有控股企业需要填报《接受（非）国有资产评估项目备案表》，提交有权部门备案或核准。AQ并购项目总额超过3亿元，经济行为获得市国资、市政府的批准同意，同时资产评估报告也获得核准。

(二) 关联方往来风险防控措施。在法务尽调的基础上，理清各往来单位是否为关联方，并列出AQ关联方清单。评估公司初步审核的固定资产和在建工程造价虚高0.20亿元，均为关联方施工；经协调获得相关各方认可，促成AQ与施工单位签订《工程核减协议书》核减0.20亿元，核减率约占原合同金额的三分之一。AQ应收关联方款项涉及15家3.07亿元，为股东A控制或有重大影响的单位或个人。为保证款项的按时足额回收，CY提出企业并购的前提必须保证应收关联方款项全部收回，经协商一致签订《关于AQ清理其他应收款的协议书》15份，协议各方分别为股权受让方CY、股权转让方A、AQ关联方（即欠款单位）、AQ，协议约定CY支付A股权转让首付款时，以银行本票形式支付给A、由A直接背书给AQ，同时明确A自愿代AQ关联方偿还欠款。为确保AQ所收到的款项安全可控，在CY集团财务公司（非银行金融机构）开立专用账户，用于监控管理AQ股权支付款项的收付。

（三）或有债务风险防控措施。一是股权转让方承诺，除正向列举外，还反向列举“除了在资产负债表披露的各项之外，公司并无任何债项或任何性质的义务（绝对的、累计的、或有的或其他方式的及无论是已到期或将到期的）”等事项，约定兜底条款。二是约定股权转让保证金，股权转让款预留10%作为转让方保证金（不计息），留存于股权受让方，自股权交割完成之日起满1年后附条件支付，以保证金形式控制或有风险。三是项目收购完成后若存在其他或有风险，仍需采取相应的防控措施妥善应对，以降低不利影响。

（四）涉税风险防控措施。单位向个人支付股权转让款时，单位有代扣代缴个人所得税的义务。协议约定股权转让款分期支付，首期在合同生效、工商登记变更完成三个工作日内支付，且不超过80%，AQ、股东A和B应到当地税务部门申报股权转让相关税费，无偿受让股权的变更登记也会涉及，纳税义务人是股权转让方；待税务申报完成凭税务申报凭证经受让方审核无误后支付10%的款项。至于环保产业税收优惠政策是否延续，这是国家政策范畴属不可抗力，只能认可。其他税务风险，如股权转让过程中视同房产交易的相关风险，需按照交易对象进行评估，本案例中是AQ是正常生产经营企业、股权转让比例80%、企业员工由并购后的企业承继、不改变原经营模式，不属于税务部门认可的以股权转让为名实际上转让房地产的交易行为。

（五）内部控制风险防控措施。一是人员组织准备到位，完成 “三会一层”配备及到位履职，国有企业还应有党组织书记人选。二是公司章程的修订及工商变更登记备案，把受让方的意志形成企业宪法以共同执行；工商变更登记锁定受让方法定财产权。三是商定共管期，在共管期内并购方派出接管团队，包括总经理、财务负责人等，共同管理公章、合同章、银行预留印鉴、U盾等。四是在股权受让方CY财务公司开立专用账户，加强股权转让资金和后续经营资金的管理，发挥财务公司资金管理专业优势。五是尽快统一财务政策和财务管理制度。六是明确绩效考核方案。

（六）商誉减值风险防控措施。本项目合并报表商誉3.52亿元。可行性决策中，项目存续期商誉减值影响需要一并考虑，否则会存在重大差错。作为环保产业固废填埋项目，有一定的经营期限即行政许可期，项目结束时的环境整治成本或项目弃置成本需进行预估，列入可行性分析范畴。

（七）其他财务风险。如企业有银行长期借款2.20亿元，待项目并购完成后，CY集团财务公司作为信贷机构，可以对AQ进行贷款置换，实现集团利益最大化。其他如“响水3＊21”特别重大爆炸事故对环保产业的影响，重大不确定经营风险带来的财务风险，同样需要有妥善的应对预案。

本项目并购决策完成后，正碰上新型冠状病毒引起的肺炎疫情在全国蔓延，这种不可抗力事件延缓了项目的交接安排，也对被并购企业生产经营带来重大影响。相信有党中央坚强的领导和全国人民的鼎力支持，疫情很快将会得到控制。企业复工复产也将得到保障，期待早日恢复正常生产经营，为企业并购的成功实施打下基础。