王宇 天津港（集团）有限公司

党的十九届四中全会审议通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）强调，深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度，形成以管资本为主的国有资产监管体制。这就要求各级各类国有企业对投资企业加快实现从管企业向管资本转变，包括对各级全资企业的管控方式现代化。

市属企业集团系市政府出资设立的国有独资公司，一般会全资持有一些企业股权。这些企业一直以来在关乎市属企业集团的重要经营领域中发挥着极为重要的作用，但市属企业集团或股东方在管控模式上行政色彩偏浓，过分注重管企业、管人、管事，体现出更多的“家长”身份而非股东角色。这与现代企业公司治理要求差距较大，长远上看不利于企业发展。因此，有必要进一步加强和规范所属全资企业的科学管控，促进国有股东与全资企业之间的关系走上依法治企、科学治理的规范道路。

一、现实意义

不论从依法治国的宏观时代背景角度，还是依法治企的微观经营层面，国有企业对所属各级全资企业的依法合规管控、合乎公司治理的科学管理都有着重要的现实意义。

（一）从依法治企的高度，规范全资企业管控是落实全会精神的生动体现

《决定》指出，探索公有制多种实现形式，推进国有经济布局优化和结构调整，发展混合所有制经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本。落实到企业层面，依法治企就是全面推行依法治国的微观基础，是有效的治企之道、强企之基、兴企之本、健企之策，是企业持续发展的动力和长青不败的基础。全资企业的管控应归位到依法治理的轨道上来，不应停留在原有的行政色彩较重的上下级单位管理的路径上。只有这样，才能更好的落实十九届四中全会精神，在推进国家治理体系和治理能力现代化的建设上，贡献企业力量，发挥企业作用。

（二）从内部管控的角度，严格全资企业管控是完善治理机制的具体实践

市属企业集团自改制为有限责任公司（国有独资）以来，依法构建自身治理体系，完善自身管理规则。同时对投资企业的管理方式从过去的行政命令式向股权管控式转变。这种转变是市属企业集团在完善治理机制方面的内生需求，在是依法治企的时代背景下，自我完善、自我提升的管理实践。合资企业要加强管控，全资企业不能“灯下黑”，也应该按照公司法、公司章程，落实全资企业的法人主体地位，股东不能代替全资企业，全资企业要依法依规自主经营，发挥作用，实现股东利益。

（三）从公司治理的维度，加强全资企业管控是提高治理水平的创新转变

近年来，依法治企的观念深入人心，对企业公司治理水平的要求不断提升，合资企业公司治理水平提升工作受关注程度较高，也在客观上促进了市场主体规范运营。但是，对于国有企业来讲，全资企业治理水平的高低是深层次反应企业治理现代化水平的重要标志。

二、问题现状

多年来全资企业的管理在观念上、方式上和责任归位上都存在不同程度的问题。

（一）管控理念上，行政色彩重，上下级观念强，投资关系弱

长久以来，市属企业集团对所属各级全资企业的日常管理通常视为下属单位、甚至是一个部门。全资企业作为企业法人的主体地位意识不强，将股东视为上级单位，股东也将全资企业视为自己的下级单位，行政色彩浓，现代企业治理的理念不强。股东与全资企业之间首先是投资关系的理念尚未深入人心。

（二）管控模式上，易出现管理上的越位、缺位、错位的现象

关系摆位不准确，日常管理中就会出现越位、缺位和错位的现象。比如：全资企业需要股东出具或批复的事项，如果此类事项在股东内部权责界面清晰，一般由全资企业直接找到对应的专业主管部门对接，作为股东的窗口部门——投资主管部门对此类事项并不掌握。如果此类事项在股东内部权责界面模糊，则容易出现没有专业主管部门负责的现象，使得全资企业的需要不能得到及时解决。当全资企业遇到出具股东决定或其他政府所需制式文件的情况下，才会通过投资主管部门报请有关事项，履行股权管理的程序。

（三）管理深度上，股东对三级全资企业的管理深度低于二级

市属企业集团管理二级的全资企业，一般由市属企业集团或产业运营主体全资设立，如果说股东对此类全资企业在管控方式上虽然存在越位、缺位和错位的现象，但还是有管控并且想管控的。那么，对于少数管理三级的全资企业则明显存在管控方式不规范，管控力度不到位的现象。

三、原因分析

针对存在问题，可从理念方面、管理方面和责任落实方面进行剖析，进而为提出改进措施奠定基础。

（一）管控理念落后

很长时间以来，特别是《公司法》正式颁布以前，我国的市场主体中代表公有制经济的企业主体为全民所有制、集体所有制企业。主要依据的法律是《全民所有制工业企业法》等法律法规。以全民所有制企业为例，《全民所有制工业企业法》明确规定，全民所有制企业实行厂长、经理负责制，厂长、经理就是企业的法定代表人。该类企业经营层与决策层合一，公司治理的基础架构不具备，公司治理的理念没有在企业经营者和决策者中得以宣贯和实践。《公司法》正式颁布并实施以来，公司制企业与全民所有制、集体所有制企业依然并存，由于观念惯性，企业决策者和经营者仍旧注重经营层，忽视决策层的现象一直比较突出。归根到底，就是没有将公司章程提高到公司经营发展“根本大法”的高度来看待。公司章程是公司股东依据《公司法》和企业实际而制定，将公司的决策层、经营层、监督层的职责清晰明示，是公司经营中重大事项决策的权限依据和程序依据。全资企业也不例外。

（二）管控方式落伍

观念落后，直接导致管控方式落伍。现代企业公司治理以公司章程为核心，通过法定程序实现对投资企业管控。在全资企业的管控中，仍然存在全资企业就某个事项向股东以上行文的方式报送请示，而后由股东内部履行审批程序后向全资企业给予批复的情况。这种方式是行政机构中存在上下级领导关系的单位之间常用的行文方式，在现代企业的治理中，不应全部照搬照抄，而应以《公司法》和公司章程为根本，采取正确的管控方式，建立科学的管理流程。

（三）管控责任不实

对于管理二级企业，股东内部容易出现多头管理、无人管理和管理衔接不顺等现象，基于股东内部权责界面不清晰导致的对全资企业管控责任不能完整落实到位。对于管理三级企业，其股东主体责任的落实更是缺乏关注。

四、措施建议

为更好的建立并落实投资企业现代治理体系，必要的改进措施与建议是继续以《公司法》和公司章程为主线，以国资监管的各项要求为指导，规范制定“1+3”权责清单体系。通过制度来规范全资企业管控。

（一）强化股东与全资企业之间投资关系属性

全资企业与合资企业在管控理念和方式上要“一视同仁”。要明确股东与全资企业之间的关系是“投资关系”，而非上下级的行政关系。既然是投资关系，就要按照《公司法》的规定，股东要扮演好股东角色，为全资企业科学制定章程，将股东对全资企业的主张通过公司章程的方式依法确定下来，按照公司章程履行好股东职责。全资企业要做好自身经营发展，依据章程努力实现股东意志，实现股东设立企业时的价值追求和目标要求。清晰的定位是对全资企业科学管控的基础。

（二）规范股东依法实现设立目标的行权路径

按照现代企业公司治理的理念，股东对投资企业的管控应通过股东会、董事会等公司章程规定的法定机构加以实现。全资企业的股东则是以股东决定的方式将股东对全资企业最重要的事项加以体现。股东是一个整体，如果全资企业遇到需请股东出具决议性文件的事项，应通过履行会前审议程序的方式形成股东意见，由股东中的某个部门代表股东向全资企业出具股东决定，完成股东对全资企业的行权履责。科学的行权是对全资企业管控的保障。

（三）建立管控机制与管理流程压实主体责任

对于管理二级企业，一是进一步完善公司章程，各全资企业应结合近年来的经营实际，提出公司章程修改建议，尤其以《公司法》为依据，科学设定股东职责和执行董事职责；二是在现有集体决策事项清单的基础上，参照市属企业集团法人治理“1+3”权责表，制定企业自身的权责表；三是确保公司章程与权责表在决策事项的权限划分上，保持一致、互为补充、内在逻辑关系准确；四是关注执行董事依据公司章程行权签署文件的有关规定，在科学制定公司章程和权责表的基础上，全资企业执行董事要担当好公司决策机构的重要职责，既要依法依规正常行权、发挥作用，又要将行权轨道规范在治理体系内。

对于管理三级企业，其股东应参照市属企业集团建立规范的会前审议制度，将股东决定的出具归位到会前审议的治理流程上来，将股东决定和执行董事签署文件规范统一。管理三级企业本身应完善公司章程、建立“1+3”权责表并保持匹配。

综上，全资企业科学管控是市属企业集团发展过程中的新问题、新挑战，各方面应共同努力，通过进一步统一思想、加强管控、不断实践，使其更加完备。