姚宁远 况雨霏

渤海国际信托股份有限公司

信托业与银行业、证券业和保险业，并称为我国金融业的四大支柱。信托公司的业务特点是汇聚委托人资金或财产，以特定的方式运用出去，以其取得利益或者形成财产的隔离。在2016年以前，信托公司主要的业务方向是募集资金，投向房地产和地方政府平台，2016年以后，越来越多的信托公司开始发力消费金融业务，特别是线上贷款为代表的消费金融业务，并且成为信托公司新的利润增长点。开展此类业务较多的信托公司有外贸信托，渤海信托等。

P2P是英文peer to peer lending的缩写，意思是个人对个人的借贷。这种借贷一般需要借助电子商务专业网络平台帮助借贷双方确立借贷关系并完成相关交易手续。借款者可自行发布借款信息，包括金额、利息、还款方式和时间；借出者根据借款人发布的信息，自行决定借出金额，借款与借出在线上程度较高。P2P的典型公司有拍拍贷、人人贷、玖富等。

信托公司开展消费金融业务，与P2P的类似之处是资金投向均为小而分散的信贷资产，单笔借款一般在2000元左右，最高一般不超过20万元。而信托公司是持牌金融机构，其业务受相关法律法规，监管指导的约束。P2P机构更多的是以一般工商企业的组织形式出现。2016年国务院牵头、14个部委参与，开展了为其一年的全国性互联网金融治安整治活动。此前，P2P领域针对性的约束较少。在此基础上，信托公司开展消费金融业务与P2P有众多区别。

一、监管文件

正如上文所述，信托公司是持牌金融机构，主要受全国人大、人民银行、银监会（与保监会合并后称“银保监会”）的约束。在《信托法》颁布以后，进入了发展的快车道。P2P机构多是以投资管理公司、信息服务公司、金融科技公司或者数字科技公司的形式出现，是一般意义上的工商企业。P2P于2007年正式进入中国，拍拍贷是国内第一家注册成立的P2P机构，同期还有宜信等平台出现。初期，并没有明确监管部门，随着行业规模和社会影响的不断扩大，国务院下发文件，“成立由人民银行负责同志担任组长，有关部门负责同志参加的整治工作领导小组”。该小组成为后来监管P2P网贷借贷的牵头机构。

二、交易结构

信托业务的逻辑是信托公司以自己的名义，将委托人的资金或者财产运用出去。在消费金融业务中，一般有以下几个参与角色：委托人（投资人），受托人（信托公司），保管人，助贷机构，借款人，担保人。信托公司接受1名或者多名委托人资金，以自己的名义，将资金以贷款发放给通过助贷机构审核的借款人，保险公司或者担保公司对相关债权提供增信。助贷机构协助信托公司进行贷后管理。在这个交易结构中，信托公司是债权人。

P2P业务的逻辑是，P2P机构将经过自己筛选的借款人借款信息发布到网络平台，出借人根据自己的偏好和判断进行债权投资。在这个交易结构中，P2P机构只是信息中介，出借人是债权人。

三、获取客户能力

信托公司开展业务，主要依靠自身独特的信托制度优势和丰富的财产运用方式。在获取借款人资源方面，并没有太大优势，甚至从过去对公业务过渡到消费金融业务，还会有体制机制、资源禀赋上的障碍。为了解决这些问题，信托公司主要是采取 “将零售业务批发做”的策略，即与消费金融领域的专业公司（助贷机构）开展合作：由专业公司向信托公司输送借款人流量和借款申请，信托公司审批通过后发放贷款。比如，外贸信托与捷信消费金融有限公司的合作。捷信消费金融有限公司依靠自身强大的线上、线下渠道，取得借款人资源，将借款人的借款申请转发给外贸信托，外贸信托向符合条件的借款人发放贷款。

P2P机构开展业务，主要依靠流量优势、技术优势和优秀的贷后管理能力。获取客户方面一般分为线上和线下两种渠道。线上渠道包括自身的APP、网站、微信小程序带来的稳定客源，外部合作伙伴如媒体类、视频类和消费类网站、APP，引导的流量。线下渠道包括根据不同场景取得的借款人资源，比如房租分期，手机消费分期等。不同级别的P2P机构，借款人资源的数量差别很大，多的可达千万级别。

四、风险管理措施

风险管理能力主要是指在贷款申请阶段，对风险的识别和处理能力。信托公司消费金融业务和P2P机构网贷业务的风险都分为两个层次。

第一个层次，主要是机构对单个借款人的风险识别能力，能否发放贷款，授信多少金额、成本如何定价等。根据自然人借款的特点，信托公司和P2P机构共同关心的内容有借款人的年龄、国籍、真实身份、社会关系和信用状况等。这些信息，一般来源于借款人的授权，有的通过身份证、银行卡、手机号的交叉验证，有的通过第三方信用公司。信托公司作为持牌金融机构，在满足一定条件后，可以向人民银行申请个人征信的资格。取得个人征信资格的信托公司，可以在借款人授权后，查询、使用和上传个人征信，也即影响个人在央行体系的征信信息。这对信托公司评价和控制风险，具有重要意义。作为非金融机构的P2P机构，这些征信信息是无法取得的。

第二个层次，主要是信托投资人和P2P投资人的资金安全管理，单个借款人或者资产组合中的借款人出现不同程度的逾期后，如何保障资金方的现金流稳定。这个层次的解决办法主要是寻找增信方，比如担保公司进行保证担保和保险公司提供个人贷款保证保险或者履约责任险服务。当借款人出现逾期时，担保公司或保险公司在约定期限内履行担保责任。在2019年三季度起，保险公司的上述担保行为受到监管层面的指导，逐步减少。除此之外，信托还会利用自己的制度优势，创建优先劣后的交易结构，由社会投资人认购优先级信托单位，由专业公司认购劣后级信托单位，在信托进行利益分配时，按照信托合同约定的分配顺序进行分配，优先保障社会投资人的利益，同时可以控制专业公司的道德风险。这种交易结构，主要参考了资产证券化业务中的有效经验。在资产证券化业务中，发起人一般还是基础资产的管理机构，发起人认购资产支持证券的劣后份额后，相当于在项目中存入了一笔保证金，为了保障这笔资金的安全，发起人有意愿按照约定，积极主动地管理基础资产；同时，项目运行良好的情况下，劣后份额的持有人还会获得高于优先级份额的超额收益，是一笔良好的投资，这对发起人负责任地管理基础资产也是一种正向的引导。

五、贷后管理措施

无论是信托公司还是P2P机构，都面临借款人违约时，如何解决的问题。信托公司和P2P机构对违约事项都有专门的岗位或者部门。本文讨论的业务具有小而分散，数量众多的特点，受成本收益和人员精力因素的影响，此类业务不会如对公业务进行一对一的针对性催收，而是会批量处理。根据违约程度的不同，他们采取的措施也会不同。如违约不超过30天的借款人，一般是通过电话、短信方式催收；对违约30-90天的借款人，一般是通过电话、信函催收或仲裁处理，随着逾期天数的增加，催收频率也会逐渐提高；对违约超过90天的借款人，一般是改由外包公司进行跟进处理。借款人的违约情况，可能会影响他们在第三方信用机构的信用记录和信用评价。相比P2P机构和未取得个人征信资格的信托公司，取得个人征信资格的信托公司，可以在人民银行的征信系统中登记借款人的违约情况。随着个人征信的数据不断细化，影响的方面也越来越多，社会民众对个人征信的重视程度不断提高。因此，具备个人征信资格的机构，可以在更大程度上威慑借款人，从而保障基础资产的质量和安全。

六、合规问题

正如本文介绍，信托公司和P2P机构面临的监管政策，有共同之处。信托公司的消费金融业务和P2P机构网贷业务，都面临着互联网金融、P2P网贷风险专项整治办下发的《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（以下简称“《通知》”）的约束。《通知》介绍“无场景依托、无指令用途、无客户群体限定、无抵押等特征的现金贷业务快速发展，在满足部分群体正常消费信贷需求方面发挥了一定作用，但过度借贷、重复授信、不当催收、畸高利率、侵犯个人隐私等问题十分突出，存在着较大的金融风险和社会风险隐患。”《通知》从经营资质，融资成本，贷款条件，逾期处理，数据保护方面，对各类机构开展业务提出要求。《通知》下发后，对各类机构开展线上贷款业务造成一定冲击，特别是没有场景依托的业务。笔者在《通知》下发时有一笔业务因此无法继续。

信托公司的消费金融业务和P2P机构网贷业务也有各自的合规问题。信托公司的合规问题主要体现交易结构、核心责任、过程管理等方面。第一，信托公司开展结构化业务，基础资产是债权的，杠杆比例不能超过3:1。为了控制劣后资金的规模，降低助贷机构的资金压力，部分信托公司减少了劣后级资金的规模，造成杠杆比例突破3:1，产生合规问题。第二，部分信托公司由于没有足够强大的信息系统和数据处理能力，只能将授信审查和风险控制等核心业务外包。过度依赖第三方机构的增信服务，造成监管要求执行不到位。第三，未对借款人的资金用途进行实质监管，无法控制资金被挪用。

P2P机构的合规问题主要体现在平台定位错误、费率较高、不当催收等方面。第一，监管要求P2P机构的定位应当是信息中介，不能是信用中介，不能搞资金池和平台担保，不能做成非法集资，但是在实际业务中，众多P2P机构把自己变成了资金池，后续进入的资金一旦小于支付的资金，机构运营也就出现了问题。第二，P2P机构的资金来源一般是自然人，收益率的要求较高，普遍不低于9%/年。考虑平台运营、违约处置等成本后，P2P的借款人要承担的资金成本更加高昂，普遍不低于16%/年。有的机构为了博取更高的利润，会以利息、服务费等名义，在贷款存续期间甚至发放初期向借款人收取更高的费用，造成利率畸高。过高的资金成本，一方面自然的过滤了优质的借款人客户，一方面给存量的借款人造成过高的经济负担，容易引起违约或者造成更大的纠纷。第三，在贷款发放前，P2P机构一般会取得借款人的主要联系人信息，获取取得手机通讯录的授权。借此，在借款人发生逾期时，P2P机构的催收部门或者外包机构，可能会用电话、短信等方式向借款人及其联系人发送高频率的催收提醒，给借款人的日常生活造成困扰。

七、未来发展预期

在合规框架下，募集社会资金，开展融资业务，是法律法规赋予信托公司的业务资格。信托公司能够以社会自然人资金，银行等金融机构、资产证券化产品募集的低成本资金开展消费金融业务。低成本的资金，让信托公司在开展业务时，获得更大的竞争优势，有利于业务的持续、健康运行。随着金融机构对消费金融认可度的不断提高，以及社会信用体系的不断健全，会有越来越多数量和种类的机构进入到此类业务的竞争中来。对信托公司来说，银行的制度规范健全、风险处置经验丰富，资金的成本优势更加明显，如果辅以强大的信息系统，将会是有力的竞争对手。

P2P机构自诞生以来，在丰富信贷供给方面发挥了一定的积极作用，但是不能忽视的是，与之伴随的借款违约，平台暴雷、跑路问题不断发生，投资人损失巨大，甚至给社会安定造成影响。因此，相关监管单位下发了多项办法、指引要求P2P机构合规经营，引导P2P 机构进行合规备案。但是截至2019年底，尚未有P2P机构备案完毕。反而，市场影响力巨大的陆金所（上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司）和玖富（玖富数科科技集团有限责任公司）等，纷纷不再宣传P2P网贷业务，而是向为金融机构推荐、审核和管理借款人的助贷业务转型。