韩洪灵 陈帅弟 陆旭米 陈汉文

【摘 要】 2020年4月2日，瑞幸咖啡自爆严重财务欺诈行为再次引发中美跨境证券监管问题的讨论，中国证监会（CSRC）、美国证券交易委员会（SEC）与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）分别做出严厉声明与系列反应。中美跨境证券监管合作受制于两国不同的社会制度、证券法律、监管模式和市场成熟度，目前尚未形成系统的、双边一致与标准化的法律依据及执行标准。文章首先较为系统地回顾了中国跨境证券监管合作的已有内容与模式;在此基础上，基于瑞幸事件初步分析并构建了中美跨境证券监管的合作框架，当前中美证券监管合作的潜在难点主要包括如何就中国籍高管开展惩戒合作、如何提高跨境调取审计工作底稿的便利性、缺乏针对其他相关方的监管合作等;最后，对中美证券监管合作框架的未来发展进行了展望，以期更好地维护中美证券市场的稳定与秩序，并保护中概股境内外投资者的利益。

【关键词】 瑞幸事件; 中美跨境; 证券监管; 合作框架; 长臂管辖

一、引言

瑞幸咖啡（LK.US，以下简称“瑞幸”）总部位于厦门，自2017年6月注册成立，2018年1月在北京和上海正式开始运营并进行快速扩张，至2019年末其门店数量超过4 500家，成为我国最大的咖啡连锁品牌。2019年5月17日，瑞幸登陆纳斯达克，成为世界范围内从成立到IPO最快的公司。

2020年2月1日，著名做空机构浑水（Muddy Waters）代发做空瑞幸的研究报告，直指其财务欺诈、商业模式缺陷与若干危险信号。……