于津梁

歷经20年的发展，金融资产管理公司（以下如无特别注明，均以“AMC”简称）已经形成了拥有多张金融牌照的综合金融集团。经济新常态下AMC呈现资产规模增速放缓、风险集中暴露的态势，集团层面的风险管理面临新的挑战。从牌照获得、业务模式、客户状况、风险特征等各方面，AMC相比于其他综合金融集团均有显著差异。本文结合AMC集团的发展进程、业务模式、客户特征分析其面临的特有风险，风险管理中的问题和困难，并对特有风险的管理提出相关的思考和建议。

AMC的特有风险分析

相较其他综合金融集团，AMC的相关金融牌照获取背景特殊，不良资产行业特征明显，服务客户对象具有高风险属性，提供的综合金融服务复杂，导致其面临的风险更加特殊、风险管理更加困难，因此也常被称为另类投资机构，除传统信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险以外主要面临以下特有风险：

战略风险。AMC从政策性时期收购政策性不良资产，负责国有银行不良资产处置、国有企业减负脱困到商业化时期开拓市场化业务，主业范围从银行传统不良资产到非金融企业不良资产等方面不断拓展。AMC不仅面临传统不良资产业务不可持续、非金业务面临“类信贷”质疑的外部形势与监管压力，同时面临承担金融风险“救火队”的政策性职能与不良资产市场化经营确保国有资本增值的双重考验，AMC的可持续发展面临挑战。

信息不透明风险。AMC集团子公司涉及的行业范围已经从银行、证券、信托、保险、基金等金融行业扩展到以房地产为代表的非金融行业。据不完全统计，部分AMC旗下的子公司超过70家，以壳公司、业务通道和项目公司组成的特殊目的实体超过200家。集团层级多，管控链条长，经营主体多且杂，母子公司、分子公司之间进行资金、资产、服务与义务的相互关联与内部转移，关联交易与内部交易的管理难度加大，总部对于分子公司的信息难以及时准确掌握。

资本不足风险。资本管理是现代风险管理的重要手段，通过资本的确定可将业务与风险有效结合起来。经历了近年来的快速发展，受发展模式、资本计量规则变化、股利分派政策、集团整体发展的影响，AMC的资本消耗不断增加，资本充足率呈现逐步下降的趋势。以信达公司为例，资本充足率和一级核心资本充足率在2016年3季度到达峰值，分别为19.38%和12.45%，随后逐步下降至2019年年中的16.32%和10.78%，比监管要求分别高出3.82%和1.78%。在当前经济下行压力加大、风险暴露不断的形势下，未来发展将受到资本不足的极大制约。

AMC特有风险原因分析

不良资产业务模式可持续性差

不良资产业务具有明显的逆周期特征，不具备持续稳定的盈利基础。经济长期处于下行区间，传统不良资产收购资金主要来自金融市场借款，现金回收期限结构与还款期限结构不匹配。传统不良资产如果得不到及时处置会产生“冰棍效应”。非金融企业不良资产业务，不仅受经济周期影响，更受市场资金环境的影响，目前全球主要经济体进入降息通道，市场流动性相对宽松，非金不良资产的附重组条件业务需求可能减少。同时非金融企业不良客户资产质量较差、风险偏好较高，长期合作可能性较低。

在集团协同中，由于可能存在利益诉求的不一致，各家机构作为独立法人在协同过程中存在不同程度的搭便车问题，母公司难以在集团管控层面有效配置资源。此外，子公司在被收购时有一定的不良资产属性，自身资质较差的天然短板较为明显。集团对于涉及各类行业的子公司管理难以针对其行业特点进行有效的战略部署与服务协同，导致子公司的发展难以满足最初的战略定位。

股权结构复杂，穿透管理困难

AMC集团管理信息复杂，附属法人机构多样，关联交易、内部交易频繁，信息分散在各条线管理部门间，且随着业务不断发展，涉及更多部门参与，产品非标性特征明显，集团层面缺乏统一口径的信息系统，导致目前日常业务、风险信息管理主要依赖于手工填报，准确性、时效性欠佳。

从现有业务模式来看，通过市场化债转股、以股抵债、上市国有企业混改、纾困基金、处置问题机构违约债券以及对中小金融机构紧急提供流动性救助等业务需要各经营单位协同配合且模式复杂，信息系统对部分项目并未穿透至底层资产，难以及时了解具体项目的风险状况，对于项目复杂的风险状况缺乏软信息支持与信息的交叉验证。

资本补充工具匮乏，资本难以满足发展需要

实践中可以通过增加合格资本、减少资本无效消耗的外延层面提高资本充足率，也可以通过加强公司盈利能力、调整业务机构、提升经济资本管理能力的内生增长层面对资本进行补充。前者通过发行股票募集资金补充各层级资本、发行优先股补充母公司一级资本、调整子公司股权减少资本扣减项，进而提高母公司和集团超额资本储备。后者需要通过盈利增长结转为留存收益并计入净资产，进而提高资本充足率。

目前资产市场整体估值较低，同时受到国有资产保值因素影响，发行股票融资有较大的困难，且资本补充在时间、规模方面都具有很大的不确定性。因此，调整业务结构，提高轻资产业务比重、加快现金流转势在必行，从不良资产的行业周期和特征来看，不良资产的价值提升与短期收益存在一定矛盾，业务结构的调整需要考虑风险容忍度与收益的合理决策。

AMC特殊风险管控的应对策略

聚焦不良资产主业，拓展可持续业务模式。2019年底，银保监会发布《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》，对于金融资产管理公司要求推动不良资产主业，充分运用多种手段开展投资银行业务，AMC另类投行功能地位日益凸显。AMC在业务开展中要充分借鉴国际另类投行的业务模式，拓展“大不良”业务，聚焦问题资产与问题企业;同时，积极联合优质产业投资人，改善企业的经营管理能力与盈利能力，促进资产价值的全面提升。未来要继续拓展以问题金融机构、资本市场、“僵尸企业”、民企纾困等领域为重点，灵活运用“金融+产业”“股+债”“破产重整+并购重组”等组合工具，量身定制实质性重组、流动性救助等综合解决方案。

加快集团内部清理整合，运用金融科技手段提升信息能力。AMC应全面贯彻防范多元化经营风险的监管精神，改变以往“重规模、轻质量”“重投放、轻风险”的观点，树立长期稳定可持续的高质量发展理念，停止“全牌照”“综合化”的盲目扩张。对于没有比较优势的领域减少资源投入并逐步退出，打造差异化的专业服务，提升品牌形象。

为提高集团整体的信息透明度，避免风险在集团内部隐藏，加强总部对分子公司的管控，AMC应从集团层面对数据需求、数据标准、使用权限进行统一规划，集团内建立统一的数据信息平台系统，实现业务信息、风险管理和公司治理的信息联动，利用区块链、大数据、人工智能、云计算等金融科技手段提升软信息的获取能力，并赋能于风险管理的具体场景中，打造标准化、可视化、具有前瞻性预警功能的风险管理信息系统，推进集团各经营单位的协同与信息共享。

加强资本管理，推进集约型发展。考虑到AMC短期内通过外部资本补充工具缓解资本充足压力较为困难，且集团超额资本已经接近监管标准。未来要转变依赖资本消耗的粗放型发展模式，进一步加强资本的精细化管理。一是要合理测算和调整非金子公司的资本占用，加强内源性资本积累。同时要严格执行资本计量和扣除要求，特别是对于境外发债提供的维好协议，要制定计划，全部纳入资本计量。二是要主动调整业务结构，积极推广实质性重组等低风险权重业务，减少资本消耗。

（作者单位：北京大学经济学院博士后流动站）