国铁企业开展混合所有制改革的关键问题研究*

2020-04-17胥振铎

铁道经济研究 2020年2期

关键词：国铁所有制混合

胥振铎

（中国铁路经济规划研究院有限公司助理研究员，北京 100038）

1 混合所有制改革的定义与国铁企业开展混合所有制改革的现状

1.1 中国混合所有制改革与西方“私有化”的定义区分

混合所有制改革具有特殊的中国含义，有别于西方在上世纪80年代实行的国有企业私有化、民营化与原苏东国家的私有化、民营化改革。

私有化、民营化（privatization）是指一个公司的所有权由政府向私人所有者转移。魏伯乐等对私有化赋予了更广泛的含义，即“通过减少或限制政府当局在使用社会资源、生产产品和提供服务中的职责来增加私营企业在这些事务中的职责的一切行为和倡议”[1]。冷战结束后，苏联及东欧原社会主义国家的经济私有化大量售卖国有企业，导致国家的经济发展遭遇重创，促使我国对西方国家所谓“私有化”“民营化”有着清醒认识，坚决抵制自由化倾向成为国企改革的底线。

綦好东等认为，中文语境下的混合所有制改革，是指针对国有企业一股独占和一股独大的现实，旨在通过非公有资本参股国有企业、首次公开上市、员工持股等方式，提高国有企业股权多元性，促进各类所有制资本取长补短、共同发展的制度创新[2]。混改虽然与“私有化”均有着企业所有权结构的转变，但混改的最终目的不是放弃国有经济在国民经济中的主导作用，而是通过结合公有制与非公有制经济的各自优势，改革不适应市场化法治化发展的制度藩篱，进一步优化国有资本保值增值能力。同时，混合所有制改革也不单纯是国有企业引入民间资本，国有企业也会投入非公有制企业，以实现国有资本与非国有资本交叉持股、双向进入为目标，以推动国有企业的混合所有制改革为手段，稳步推动国家的混合所有制经济发展。

1.2 国铁企业开展混合所有制改革的现状

铁路系统开展混合所有制改革的历程可以追溯到原铁道部时期。上世纪90年代以来，原铁道部通过股改上市、利用上市公司开展资本运作、非运输企业引入外资等形式，开展大量混合所有制改革的尝试。尤其是在1993年至2006年间，原铁道部先后成立了三家股份制公司，三家公司在港股、美股及国内A股先后上市，也成为铁路混合所有制改革的标志性事件。

表1 原铁道部时期铁路上市公司IPO情况

2017年12月20日，中央经济工作会议明确要求“加快推动中国铁路总公司股份制改造”，为铁路混合所有制改革开启了新的篇章。一年多以来，中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）在多个层面进一步开展混合所有制改革：（1）进一步发展合资铁路公司的新形态，围绕杭绍台、杭温高铁项目打造由民资股东掌握控股地位的投融资模式；（2）积极开展铁路非运输业混合所有制改革，动车网络科技有限公司的49%股权公开转让，深圳市腾讯计算机系统有限公司（39%）、浙江吉利控股集团有限公司（10%）组成的联合体中标，三家股东依法构建动车网络公司的法人治理体系；（3）铁路企业改制上市，2020年1月，京沪高铁公司在上海证券交易所正式挂牌交易，目前，其他具备条件的国铁企业上市进程也在持续推动中。

1.3 国铁企业开展混合所有制改革的主要问题

一是施行混合所有制改革的铁路企业范围还有待进一步拓展。目前混改国铁企业大多数是国铁集团所属二级非运输企业及下属企业，铁路局集团公司所属企业的混合所有制改革推进速度较慢。工业制造、信息技术、旅游酒店、商贸物流、建筑施工、土地开发等充分竞争行业缺乏典型成功案例。

二是业务板块缺乏整合限制了混合所有制改革的发展。合资铁路公司与铁路非运输企业布局总体距离专业化、规模化、集约化发展存在一定的差距，传统产业和低端产业集中，战略性新兴产业比重较低，实现转型升级缺少推动力[3]。

三是铁路行业的自然垄断性质仍然让许多非公有制资本望而却步。铁路行业存在较强的自然垄断性质，缺乏市场竞争与第三方评估机制；铁路建设存在投资额度大、回收周期长、债务比例高的固有特点，对于非公有制资本而言属于投资风险较大的项目，非公有制资本的观望情绪仍然较浓[4]。

2 国铁企业开展混合所有制改革的方向

2.1 国家关于推进国有企业混合所有制改革的要求

近年来，党中央、国务院多次出台深化国有企业改革的系列文件，对国有企业发展混合所有制经济提出了明确要求。《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（国发〔2015〕54号）》是国有企业发展混合所有制经济的基本遵循，在该文件的引领下，国务院及各部门相继出台诸多配套文件，为国铁企业开展混改指明方向、规范方法。

一是《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见（发改经体〔2015〕2423号）》（2015年10月）。文件指出国有企业投资项目引入非国有资本的目的是三个“有利于”，即（1）有利于改善国有企业投资项目的产权结构，提高项目的管理水平和资金使用效率，（2）有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，（3）有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。能否实现三个“有利于”，是一个国有企业投资项目是否应该引入非国有资本的主要判断因素。

二是《关于国有企业功能界定与分类的指导意见（国资发研究〔2015〕170 号）》（2015 年 12 月）。文件界定商业类与公益类国有企业的判断标准，明确提出“分类施策”的要求，要求商业类国有企业II：（1）保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股；（2）合理确定主业范围，突出主业；（3）合理确定经营业绩和国有资产保值增值指标的考核权重，加强对服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务情况的考核。

三是《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（国资发改革〔2016〕133号）》（2016年8月）。文件确立了“依法合规，公开透明”“增量引入，利益绑定”“以岗定股，动态调整”“严控范围，强化监督”的原则，明确要求国有企业混合所有制改革过程中的员工持股必须合法合规。

四是《中央企业实施混合所有制改革有关事项的规定（国资发产权〔2016〕295号）》（2016年 12月）。文件规定了中央企业实施混合所有制改革的必备流程：（1）可行性研究；（2）方案制定；（3）内部决策；（4）方案审批；（5）组织实施。

五是《中央企业混合所有制改革操作指引（国资产权〔2019〕653 号）》（2019 年 10 月）。文件以促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，为中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革的相关工作提供了操作指引。

2.2 国铁企业开展混合所有制改革的目标分析

国铁企业应以三个“有利于”原则作为总遵循，结合国铁集团的实际情况，制定出符合时代发展与社会进步的改革目标。

1）落实党和国家关于深化国有企业改革的指示。混改是国铁集团开展股份制改造的重要抓手与突破口，有助于落实国家关于国有企业发展改革的宏观战略，有助于从铁路层面增强国有企业的发展动力与发展活力，实现国有资产保值增值。

2）满足铁路企业转换经营机制的内在需要。为推动国铁集团市场化法治化建设，国铁企业需要借助民营企业高度的市场化思维与追求效率效益的经营理念，使混改企业在满足人民群众需求的前提下完成市场化、股份化改造。

3）引入市场上具有竞争力的战略投资者，重塑铁路企业的业务流程与核心竞争力。部分铁路企业因为历史发展问题存在负债高、收入低、业务流程不顺畅、市场化竞争能力不强等问题，引入市场上拥有较强核心竞争力的战略投资者，利用其竞争优势降低债务风险、重整业务流程、提升效率效益就是铁路企业所追求的目标。

4）增强铁路企业对外股权投资、深度开展资本合作。除去将外部优势资本“引进来”，铁路企业应该同时做到“走出去”，在铁路企业擅长的领域主动出击，广泛针对各地与铁路相关的工业企业开展尽职调查，明确其中具有潜力、或可以接入国铁系统的企业，实现资本与股权层面的合作。

2.3 分类分级开展国铁企业混合所有制改革

2.3.1 分类开展国铁企业混合所有制改革

根据《关于深化国有企业改革的指导意见》（国发〔2015〕54号）要求，国有企业可分为如下类别：一是商业类国有企业I，即主业处于充分竞争行业与领域的企业，即通常所说竞争性国有企业，这类企业追求盈利性经营目标，以经济效益优先，遵循优胜劣汰原则；二是商业类国有企业II，即主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业，如（1）重要基础设施行业，（2）重要自然资源行业，（3）重要传输网络行业，（4）重要技术、数据和战略物资行业，（5）国防军工等特殊产业等，这类企业承担特定的国家功能，而该功能的实现又要求以企业自身发展与经营为基础；三是公益类企业，即以社会效益为导向，以保障民生、提供公共产品及服务为主要目标的企业，要求国家保持绝对控制力。目前铁路非运输企业里不存在纯粹的公益性企业，不做赘述。

商业类国有企业I。绝大多数铁路非运输企业均是商业类国有企业I，国铁企业应从“管资产”向“管资本”转变，充分发挥各非运输企业法人主体的自主性，允许该类国铁企业在法律框架内自由选择战略投资者，主动采取收购、兼并、股权置换等资本运作手段进行混合所有制改革。

商业类国有企业II。运输主业及与铁路运输主业相关度较高的基础设施建设、铁路信息系统建设、铁路科技研究的单位定义为商业类国有企业II。对涉及铁路运输、安全、建设、金融等关联性较强的行业，如土地开发、高端装备制造、工程设计、金融保险、WI-FI信息化服务等行业，在引入社会资本、推进混改的过程中，应保证采取国铁企业绝对或相对控股，继续保持铁路企业的控制力，在引入社会资本作为战略投资者时注意防范信息泄露风险。

国铁企业原则上应以“商业类国有企业I”类别的铁路非运输企业作为混合所有制改革的主体，允许引入战略投资者控股企业；对具有一定市场效益与核心竞争力的“商业类国有企业II”，应在保证国铁企业处于控股地位的前提下，稳步推进混改工作。

2.3.2 分级开展国铁企业混合所有制改革

按照国家发改委的分类，中央企业可以分为：（1）中央企业集团公司，指国资委或中央其他部门监管的一级企业；（2）二级及以下子公司，指中央企业集团公司全资、控股或参股的集团公司成员企业；（3）地方国有企业，指地方政府投资或中央划归地方管理而形成发展的企业。国铁集团可参照（1）中央企业集团公司，铁路局集团公司、集团所属非运输企业及其下属公司属于（2）二级及以下子公司，应按照国家相关政策开展改革。

图1 铁路企业混合所有制改革操作流程图（产权市场转让）

考虑到国铁集团各级企业的规模、性质与所承担的任务，国铁集团本级不应考虑混改；铁路局集团公司可以在中远期实行混改；国铁集团所属二级非运输企业可以在保证绝对或相对控股地位、实行风险管理的前提下，有针对性地实现混改；针对三级及以下合资铁路公司与铁路非运输企业，国铁集团应进一步下放企业股权变动、国有资产管理方面的审批权限，允许企业对应的铁路局集团及其他二级企业进行决策并承担相应风险，以股权纽带代替行政指令，促进决策结构的扁平化与高效化。

3 国铁企业开展混合所有制改革的关键问题与对策分析

3.1 国铁企业开展混合所有制改革的工作流程分析

根据《中央企业混合所有制改革操作指引（国资产权〔2019〕653号）》等国家政策的相关要求，国铁企业开展混合所有制改革应主要分为：（1）可行性研究阶段；（2）审批与产权界定阶段；（3）“混资本”阶段；（4）“改机制”阶段。见图1。

一是可行性研究阶段。拟混改铁路企业应按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，提出混合所有制改革的可行性研究报告。

二是审批与产权界定阶段。混合所有制改革方案制定后，铁路企业应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部的决策审批程序。

三是“混资本”阶段。拟混改铁路企业应以非公有制资本或混合所有制企业为战略投资者，通过产权市场、股票市场等市场化平台完成。

四是“改机制”阶段。混合所有制企业要致力于完善现代企业制度，健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用。各方股东共同制定章程，规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，落实董事会职权，深化三项制度改革。

3.2 国铁企业开展混合所有制改革过程中的关键问题与对策分析

3.2.1 混合所有制改革对象问题

一是推动铁路主业及与铁路主业相关性较强的企业参与混合所有制改革。国铁集团的经营范围中，铁路运输主业及部分工业企业具有较强的核心竞争力，在各自行业形成有效的竞争优势，可以通过铁路广阔的市场而吸引民间战略投资者投入。

二是中低盈利企业慎重参与混改。国铁集团系统存在一些因缺乏竞争优势而在行业板块中处于弱势地位的企业，小、散、弱问题使得这些企业整体的前进步伐极为缓慢，且大部分存在地域性，只能靠着本局局管市场提供的便利生存，一旦完全开放市场便很容易被其他系统的国有企业乃至于民企抢走份额。这类企业盈利能力不强，一旦参与混合所有制改革，很有可能成为外来战略投资者的下属工厂而丧失控制权，对铁路局多经业务形成较大冲击，应考虑将其资产出售或注销企业，提升国铁集团优质资产的比例[5]。

3.2.2 股权结构设置问题

混合所有制改革成功与否很大程度上取决于国有、非国有两种所有制形式能否在企业层面实现有机融合，能否通过混合所有制形式发挥出各自的比较优势，形成高效的运作机制。高效运行的机制受股权结构、股权价格、政策环境、谈判能力以及企业素质等多方因素影响。从股权结构的角度看，主要表现为受国有股比例的影响。科学的国有股比例，一是能够避免国有股“一股独大”，保证中小股东的权益，吸引非公有制资本参与国有企业混合所有制改革，发挥创新、理念、技术上的优势；二是可以保证国有经济的控制力，发挥国有资本的规模与政策优势，同时弥补国有企业体制僵化、国有资产规模小与抗风险能力差的劣势。要实现铁路非运输企业的高效运作，科学设置国铁股权比例是国有企业混合所有制改革必须要解决的问题之一。

关于国有股比例问题，学者由于选取不同理论方法与研究样本，观点也存在较大差异。从企业控制权角度看，在中国成立的有限责任公司股权比例一般有三个重要节点，即33.33%（三分之一），50%（二分之一），66.67%（三分之二）。根据《公司法》第44条规定，公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议均需要代表三分之二以上表决权的股东通过，所以掌握三分之一的股权意味着对公司重大股权的变动拥有影响权，掌握三分之二股权的股东意味着拥有绝对主动权；第71条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，故掌握二分之一股权有助于股东把握公司重大股权转让、董事会派遣人数等事宜的决策权。理论上说，越是需要社会资本带来技术与效率提高的企业，越需要增加社会资本的股权比例，并相应降低国铁资本的股权比例。与此同时，国铁资本必须充分考虑实际情况，确定33.33%（三分之一）、50%（二分之一）、66.67%（三分之二）三条底线，以防国铁资本控制力下降导致国有资产流失（参见图2）。

图2 公司控制权的三条底线

3.2.3 战略投资者选择问题

战略投资者强大与否的主要衡量标准是在技术能力、生产能力与企业市场竞争中所处的地位。铁路非运输企业主要涉及信息服务、金融、住宿餐饮、科研技术、交通运输、租赁商服、房地产、工程施工、批发零售等多个竞争性较强行业，这些行业普遍形成了一部分具有技术优势、生产能力，核心竞争力较强的企业。引入战略投资者应着重从全国范围，或某一区域市场中选择具备较强竞争力与市场份额的企业，如动车网络公司引入腾讯集团、吉利集团的民间资本，就容易将民营企业在促进信息技术方面的优势与铁路总公司的基础设施优势相结合，推动企业进一步发展。

3.2.4 公司治理和管控方式问题

混合所有制国铁企业要建立健全现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，规范“新三会”与“老三会”的权责关系，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。充分发挥非公有资本或混合所有制企业股东的积极作用，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进非公有资本或混合所有制企业股东代表有效参与公司治理。

国铁企业科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。国铁股东以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，通过股东（大）会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以派出股权董事为依托的治理型管控。

3.2.5 员工持股及管理问题

一是学习员工持股概念与国有企业发展员工持股的经验教训。上世纪八九十年代我国一度试行员工持股，但由于操作不规范造成管理层借机腐败，导致国有资产流失、员工利益受损。国铁企业应参考其他企业员工持股的教训，有选择、有限制、有步骤地实施员工持股政策。

二是明确持股方式。混合所有制国铁企业应主要采取增资扩股、出资新设等方式，以加持增量、而非分享存量作为员工持股的主要方式，促使员工主动投资入股企业，扩大企业总股本。

三是健全员工持股的退出机制。无论混改国铁企业上市与否，都应针对长期在职职工与调任、退休、辞职、死亡、违纪开除等不同原因离职的员工，设计不同的退出机制。