■ 强琬青

（中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司国际工程分公司）

引 言

作为实现企业跨越式发展的重要手段，中国这个昔日徘徊于“微笑曲线”最低端的“产品制造者”正成为跨境并购的重要力量。从复星集团、安邦保险、中国工商银行、光明食品、中国化工、中广核、格力集团等在境外实施的一系列著名并购案中可以看到，中国企业海外全球化的历程通常是以通过在海外市场中并购获取资源与能力开始，并且以惊人的速度进行国际拓展，追其原因，并购为中国企业带来的不只是资源和能力，更是得到了对方企业在国外市场的销售渠道及其在行业内积累多年的品牌声誉。

1 中国海外投资及并购现状

并购交易量方面：中国企业海外并购交易量在过去五年间(2014—2018年)经历了由快速增长到逐渐放缓的过程。主要原因是相关政策因素影响了部分并购进行；外汇管制以及收购而进行的融资兼具难度；目前欧美对大型跨境交易实行了多重监管和审查等。

交易地区方面：自2014年以来,欧洲和北美一直是中国买家最向往的目标地区,欧洲地区的交易量在过去五年占据了中国买家总交易量的28.6%～41.8%,其年复合增长率高达32%,北美地区的交易量在过去五年占据了总交易量的23%左右,其年复合增长率更是高达36.4%。

交易行业方面：消费品和工业产品（C&IP）行业是交易量最大的行业,在过去五年中每年均占总成交量的50%以上(2013年除外)。中资买方在科技、媒体和电信（TMT）行业投资逐年增多,该行业成交量在2014年超越能源和资源（E&R）行业,成为并购活动第二活跃的行业。这一变化主要因为中国经济增长模式面临转型,服务业已经超越制造业成为中国经济增长的主要拉动力量。民众消费升级的需求和互联网应用的渗透为高新技术产业、医疗健康行业及金融服务行业带来巨大的发展机会,并购需求旺盛。

2 并购项目境外构架的搭建

一般而言，确定海外投资之前，第一步需要搭建海外投资交易的境外构架。搭建境外架构主要考虑因素包括：

图1

2.1 税务影响

（1）方案一的架构最为简洁，但该方案缺乏海外投资平台，利润汇回和外来退出的整体税负也相对较高，故不推荐。

（2）方案二与三节税效果受到目标公司可抵税利息限额影响。中国与不同国家签订税收协定、相关条约均可能存在差别。因此，是否需要设立第二层，取决于中国、中间投资平台、第三国之间的税务协定、国际税务协定、商业实质要求等方面进行考虑，确定投资构架。

2.2 投资平台选择

在考量投资平台选址时，通常考量投资活动取得的被动收入（例如：股息、利息、资本利得）在所在地的税务处理以及该国与目标国双边税收协定的优惠力度。

2.3 投资构架搭建

在综合考虑税收筹划、融资、商业实质的要求、境外市场布局等诸多因素后，中国公司中间投资平台，并由该平台作为收购主体完成股权收购，直接持有目标公司股权。

3 海外投资的风险及应对措施

3.1 法律及合规风险

（1）市场准入与政府审批风险；

（2）中国境内审批风险；

（3）卖方交易后竞争业务风险；

（4）目标国外商投资审查条例政策风险；

（5）赔偿机制风险。

防范措施：

（1）做好法律尽调工作，充分认识到收购所面临的潜在法律及合规风险，是否真正触发，是否存在项目终止(Deal Breaker)的风险，每项风险有对应的法律评估意见，认真研究法律尽调红旗报告；

（2）全面把握投资协议的关键法律条款， 包括交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款、卖方承诺条款、赔偿条款等。

3.2 交易机制风险

交割日审计的方式，在交割日后对交易对价可能会有所调整。锁箱日交易机制，随着交易进行，锁箱之后目标公司发生的财务、法律、人资等变化存在风险。

防范措施：针对交割日审计机制，在估值过程中充分考虑目标公司净负债和资产、流动资金等关键财务数据，在投资协议中设置合理的调价机制，在过渡期提前选好熟悉项目、专业能力较强的独立会计师，在交割日当日展开审计工作。

3.3 交易竞争风险

一般情况，跨境并购采取公开竞标或一对一谈判两种方式进行，取决于出售目标公司的保密程度和市场上参与竞争的企业寡众。从非约束性报价阶段开始，直到投资协议签署，竞争风险一直存在。

防范措施：积极与卖方、卖方顾问沟通，借助中国政府驻外使领馆的影响增加卖方对中国公司的信心。选聘优秀的顾问团队，严格按照卖方要求开展各阶段尽调工作；提交有竞争力的报价；选派有经验的谈判团队和公关团队完成投资协议谈判和签署。

3.4 金融风险

外汇利率上浮可能增加公司的融资成本风险。

防范措施：可选择合适的对冲工具锁定贷款利率，从而有效规避利率变化带来的融资成本增加的风险。

3.5 财务资金风险

项目若采用自有资金，涉及外汇审批和出境的风险。

防范措施：加强与银行及外汇管理部门的沟通，做好资金出境的审批和报批工作，及时了解外汇资金的管控节点，合理安排资金出境时间。

项目若采用融资资金（境外融资），面临后续还款资金来源问题。

防范措施:①收购后加强运营管理，做好股利分配安排，确保目标公司能够定期稳定分红；②另一方面加快海外运营布局，将中间控股公司打造成海外运营平台，以获取稳定多样的资金来源。

3.6 宏观政策风险

主要体现在目标公司所在地宏观经济政策、法律制度、产业政策等变动，可能导致目标公司未来开展业务受到不利影响。

防范措施：①持续对目标公司所在区域产业政策、市场行业动态等进行跟踪，加强研判；②在一定程度上保持目标公司经营的相对独立性以及运营、用工的本土化和属地化水平，从而有效控制相关风险。

4 跨境并购是企业新的增长点

为了扩大市场份额，寻求更高的利润及新的利润增长点，跨境并购是任何企业发展到一定规模之后的必由之路。

拓展全球业务规模：通过收购国际品牌、核心技术和国际市场渠道，扩大企业海外市场份额和规模已经城区国内外起亚发展的必经之路。通过AECOM收购成长之路、TCL收购汤姆逊和阿尔卡特、格力集团收购意大利家电品牌Candy(卡迪)等，这一系列收购案例都旨在企业想延伸和强化全球市场布局，通过收购外国知名公司的资产，发展市场开发网络，提升品牌认知度，并开展具有针对性的本地实践。成功的关键因素是并购优秀企业，构建全球化、多元化、协同化的战略布局。

提高中国企业国际竞争力：通过拥有境外子公司，提升中国公司在全球布局中的战略地位和全球资源配置能力，提升企业抗风险能力和海外融资能力，最终提升企业国际竞争力。

追求协同效应：将国内外资源充分整合，从前期项目开发、融资阶段的高端咨询，到项目建设实施阶段的EPC总承包， 再到建成后的运行维护管理，将业务类型细分、国内外客户细分，建立国内工程公司与国外设计院的协同机制，充分满足客户需求，提高工作效率，降低成本，提高国际项目中标率。

并购并不是盲目地攻城略地，而是有着深刻的战略意义。首先，在并购对象的选择上，要求具备国际化理念、国际化视野、国际化团队；其次，并购的目的主要在于全球布局、拓展市场、获取资源；最后，在并购之后会进行品牌整合和统一架构的搭建，使其成为真正的国际标杆企业。