[摘要]混合所有制改革是国企改革重要的方向，员工持股是混合所有制改革中主要的体现形式。在我国长期的历史发展中，员工持股作为国企改革的敏感问题，近年来在党中央、国务院高度重视下，从中央到地方逐步有效开展。因此本文首先从当前国企混改及员工持股的背景和政策出发，分析员工持股应注意事项和方案设计的关键点，以期总结改革可供复制供推广的经验和做法。

[关键词]混合所有制改革;国有企业;员工持股

1  国有企业混合所有制改革及员工持股的发展背景

实施员工持股需要对监管准确解读、持续沟通，关注实施条件、对象选择等关键问题，把握方案设计的合规性和科学性，从公司现状和市场实践出发制定合理的员工持股方案，确保目标明确、操作规范、推进稳妥。

2  国有企业混合所有制改革及员工持股的意义

在我国以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的经济体制下，国有经济掌握着国民经济的命脉。为增强国有经济增长活力，党的十八届三中全会提出要积极发展混合所有制经济，以期各种所有制资本取长补短、互利共赢、共同发展。《试点意见》指出发展混合所有制经济的目标是促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率。鼓励国有资本通过募集新股、置换股权、股权收购等股权改革方式引进多种所有制投资者或投资设立、持股非国有企业，改善国有企业股权结构、提高法人治理水平，促进国有企业迈向更高的发展形态。

而员工持股是指在企业的经营发展过程中，以企业内部员工认购公司股份的形式获得对企业的所有权，按股份享受企业的利润分配，以持股形式形成对员工的长效激励。员工持股作为混合所有制改革一种路径选择，能够达到国有企业股权结构多元化的目的，使得员工个人利益和企业发展效益紧密联系，能够将员工一部分现实利益转化成企业利益，充分调动员工参与企业经营活动的积极性，增强员工“主人翁”意识，更加有效地对公司管理层形成制约和约束，切实将企业、员工、股东及关联各方的利益紧密结合，获得多赢。

3  员工持股实施过程中重点关注事项

3.1  员工持股的实施条件

目前国企混改，对员工持股提出了较高要求。由于资产和员工规模庞大、管理层级和业务种类繁杂、业务涉及国家安全和掌握国民经济命脉等原因，中央二级及二级以上企业、省级国有一级企业原则上暂不实施员工持股;为防止利益输送，试点企业不得与集团内其他子公司存在关联性业务，营业收入和利润源自企业集团内部市场的比例不得超过10%;为客观衡量员工绩效，将其与企业的利益捆绑，试点企业需建立市场化的业绩考核、人事分配制度，并符合国有企业员工持股相关规定。

除上述限制外，《试点意见》优先支持所在行业及领域竞争充分的高新技术及科技服务类企业、改制科研院所、商业一类企业等实施员工持股，新产业、新业态、新商业模式类企业可以探索实施员工持股，符合政策条件的企业同时可以聘请外部咨询专家和专业机构，经过摸底、调研、可行性分析等前期研究判断是否适合开展试点各项工作。

3.2  持股对象的选择

实施员工持股，既要避免全员化、防止福利化、达不到激励效果等问题，也要避免股份集中在少数人手中，形成股权私有化，导致国有资产流失。根据《试点意见》，与本公司签订了劳动合同的科研人员、经营管理人员、业务骨干或在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的人员可确定为持股对象，企业结合自身的经营规模、业务结构、股权和组织架构等，可根据员工个人的岗位、职级、工龄、业绩等因素多维度设置评分或以其他方式确定可持股对象名单，排除与企业没有劳动关系的外部董事及不利于其保持独立性的监事（含职工监事）作为持股对象，直系亲属如多人在同一企业，只能一人持股，防止企业“家族化”。持股对象由企业通过公开公平的程序和方式确定，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，同时可以考虑一并解决员工前期改制过程中的历史问题。

3.3  持股比例

目前相关法规规定员工持股总量原则上不超过公司总股本的30%，不动摇国有继续保持控股地位，同时不宜过低，需要能使员工代表参与到公司的经营决策中去，才能调动广大员工的积极性;为防止少数人尤其是管理层控制企业，同时考虑现金出资员工所需承担的资金压力，单一员工所持股份占公司总股本原则上不超过1%，根据企业规模、发展阶段、行业特性等，通过摸底等方式，结合员工出资能力、未来公司治理结构、改革后股权比例设置等因素合理确定员工持股比例，对于特殊行业如高新技术企业、科研院所等人力资本和技术要素对企业核心竞争力有重要影响的企业领军人物或杰出人才，可以考虑探索突破1%的额度限制。

具体到可持股比例内部分配上，建议坚持以岗定股、骨干持股，建立持股比例确定机制，分档制定岗位持股系数，根据企业实际情况合理设定前中后台人员持股差異，对于业务板块差异较大的企业，可以根据各板块的战略地位和业绩贡献，分块核定持股人数和可持股比例。

3.4  股权管理

员工持股试点企业应针对员工所持股权的流转及退出机制等与拟入股员工协商一致，在试点企业及持股平台章程或同等效力文件中予以明确，并制定股权管理办法对员工所持股权进行管理，选出代表或设立相应机构，代表员工行使股东权利，保证管理的透明度，维护员工合法利益，对于未尽考虑的事项，可以公开公平公正的表决方式持续完善。股权管理过程中，对于持股员工因岗位变动调整持股比例、离职等原因退股、新进人才持股等不同情形应分类妥善解决，依照不同情形对应建立内部流转及动态调整机制，明确股份来源、流转去向及定价，同时建立约束机制，设置解锁条件和转让条件，实现激励与约束结合，公司长远利益与员工利益绑定，维护公司经营稳定，保证持续发展的初衷。

3.5  持股方式

国内常用的持股方式主要有直接持股和间接持股两种。

通过对比两种持股方式，间接持股在持续激励员工、对员工进行有效管理、优化决策效率、维稳公司股权结构方面均优于直接持股。间接持股一般通过设立以下四种持股平台持有股权：

企业应根据自身实际情况综合考虑持股管理、税收、人员架构、人数、以及后续上市等一系列问题选择持股方式及持股平台，应充分酝酿、慎重选择切合实际的实施方案，以免带来后续不利的负面影响。

3.6  定价依据

理论上，在确定员工持股价格时，可将市盈率、评估后的每股净资产、同类可比公司每股净资产作为依据。为保障国有资产保值增值，在确定员工持股价格前，拟混改企业需聘请专业的第三方机构进行评估，并将评估结果报上级主管单位核准或备案，员工持股最终认购价格需不低于经核准或备案的每股净资产评估值。在实际操作阶段，企业通常在引入战略投资者的同时实施员工持股，由战略投资者经过竞争性谈判或者竞价等方式确定的市场公允价格作为定价标准，员工不参与议价，与战略投资者同股同价入股。混改实施前，企业可结合实际情况适当剥离非经营性、与主业无关业务资产，如将一些具有垄断资源的资产进行回收、将无关性固定资产进行划拨，更准确、更真实的反映企业经营状况，使得企业能够轻装上阵，提升经营效率，同时降低投资门槛，吸引投资者和管理层和核心骨干参与，更符合改革后的战略规划。

4  结语

作为非公有资本的有机构成，员工持股对深化国企混改具有重要意义。中央首批试点的10户企业取得的阶段性进展证明：（1）员工持股能够作为企业改革的契机深入推进企业内部各项改革，如中粮集团所属中国茶叶实施员工持股同时调整了管控模式，实行了市场化选聘，中国远洋海运所属上海泛亚也积极推进了人事分配制度改革，加强了党建工作新模式;（2）员工持股制度将员工与企业进行利益捆绑，有利于核心技术及管理人员的稳定，试点企业员工流失率明显降低，吸引和留住人才的作用得以显现;（3）员工持股还具有有效的长效激励作用，员工想要得到更高的收益需取得更高的绩效，提高企业的生产效率和经营业绩，宝武集团所属欧冶云商实施员工持股后，员工主人翁意识极大增强，降本增效的点子不断涌现，创新创造热情得到激发，在员工群体中诞生了一批批奋斗者，逐步形成勇于担当有作为的氛围，合同签约量和市场开拓量显著增长，企业经营绩效得到有效提升。地方上，深圳等地的国资委先行先试，对混合所有制改革进行探索，选定转制科研院所、高新技术企业深圳市建筑科学研究院股份有限公司、水务规划设计院、城市交通规划设计研究中心等作为试点，采用“引进战略投资者+管理层和核心骨干持股”模式，建立了长效激励约束机制，进一步放大了国有资本功能，提高了国有资本配置和运行效率，混改后建科院创新活力迸发，积极加大科研投入，获得国内外100多项大奖，水规院入选广东省全过程工程咨询第一批试点单位，城交中心加强了技术团队建设，研发创新能力得到提升，成功申报国家级、市级实验室，成为国内首个实现交通大数据开放共享的一级大数据公共技术服务平台，为深圳乃至全国提供新样本。

然而，员工持股制度改革涉及企业和员工的切身利益，如果改革受到内部人控制发生调整利润情况或利润分配方案、低估或漏估国有资产时，将损害到国有股东的利益，员工持股的制度设计不公平、不合理也会使得员工持股本应起到的作用难以得到有效发挥，而我国现阶段的员工持股处于试点阶段，相关法律法规并不健全，具有典型意义和示范效应的经验成果不多，实施员工持股需要秉持谨慎的态度和风险意识，结合政策和企业自身特點，规范有序地在稳中求进，为企业能有更大的经济效益和社会效益做贡献。

参考文献

[1]《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）.

[2]国务院国资委等3部委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）.

[3]国企员工持股计划初探——以S公司员工持股计划方案设计为例[J].企业导报，2015年第14期.