张玉杰

（上海市协力（郑州）律师事务所，河南 郑州450000）

对赌协议，又称为估值调整机制。对赌协议作为投融资手段被广泛运用于私募股权投资领域。[1]对赌协议可以简单概括为具有对赌条款内容的投资协议。详细来讲，对赌协议指的是在投融资环境中因为投资方所掌握的信息与融资方所具有的信息存在不对称的特殊情况，投资方和融资方在躲避这种信息不对称性上所作出的尝试，在投资方和融资方为投融资而签订的投资协议中写入对赌条款，该对赌条款由投资方和融资方共同商榷决定，该条款主要是对融资方也就是大多数情况下的被投资企业，其未来的经营情况所进行的估值，在根据该被投资企业日后的经营预计业绩的基础之上，对该次投融资活动中的投资方与融资方双方的股权比例进行约定和调整。

一、海富案简析

（一）案情简介

投资方海富公司与被投资方世恒公司于2007年11月1日共同签署《增资协议书》，该《增资协议书》约定投资方海富公司向被投资方世恒公司投资2000万元，该2000万元在世恒公司占股3.85%；案涉《增资协议书》写明投资方为海富公司、被投资方为世恒公司、世恒公司的母公司迪亚公司以及世恒公司和迪亚公司，以上法定代表人享有现金补偿和股权回购的对赌条款。

海富案的争议焦点主要是案件各方当事人所签署的现金补偿和对赌协议的法律效力问题。

（二）案件裁判要点

1.一审法院裁判要点

作为海富案一案的一审法院甘肃省兰州市中级人民法院认为：该案主要争议的焦点为案件当事人所签署的《增资协议书》中所约定的补偿协议也就是对赌条款是否具有法律效力的问题。……