李雪岩

（贵州财经大学，贵州 贵阳550025）

企业的设立和运转均以资本为依托，资本认缴制的实现体现了市场经济背景下追求效率，最大程度激发市场活力的立法目的，允许资本认而不缴，对缴纳期限不再设限，企业可以按需规定认缴资本的数额、期限、方式。[1]虽然资本认缴制为公司创造了较为灵活的管理模式，但在立法上对股东表决权行使标准的规定较为模糊，导致在司法实务中出现截然相反的两种观点。

股东表决权的规定集中体现在《公司法》第42条、第43条中，其中第42条对股东行使表决权的标准提出较为笼统的概念，即按照股东出资比例行使表决权。但由于在资本认缴制下，股东的出资比例可按认缴出资或实缴出资计算，此时在对该法条的解读上容易出现争议，其中，认缴期限届满未实缴的股东表决权的认定标准问题最为突出。若该股东与已缴足出资股东，或未缴足出资但仍在认缴期限内的股东享有同样的表决权，对其他股东而言是不公平的，此时便需要对表决权的行使设置一定的限制。[2]

一、认缴制对股东权利的影响

（一）是否造成股东行使权利的不平等

在资本实缴制下，股东向公司实际缴纳出资的情况是公司能否得以成立的依据，也是股东权利存在的基础，但由于在此种制度下容易出现企业设立难、股东权利难以得到保障的问题，因此《公司法》将资本实缴制改为资本认缴制，股东只需按照其认缴出资比例即可行使股东权利，拥有股东地位。……