窦 炜，Sun Hua，方 俊

（1.华中农业大学 经济管理学院，湖北 武汉，430070；2.Ivy College of Business at Iowa State University，Iowa，USA，50011）

一、引言

近年来，利用并购和重大资产重组交易实现企业的战略扩张越来越普遍，并购重组不仅有利于迅速扩大企业规模，还是一条建设“商业帝国”、实现多元化经营的重要途径。我国资本市场中并购重组项目数量在不断增加，2016—2018年我国资本市场完成并购交易数量达到了28805起，交易总金额达到了116763.1526亿元①数据来自于Wind金融资讯中国并购库2016—2018年并购交易统计。。资本市场上的并购与重大资产重组交易日趋频繁，但由于收购方与目标企业之间存在的信息不对称，特别是收购方无法完全掌握目标企业的实际价值和经营现状等有效信息，越来越多的并购重组在交易中开始采用“业绩承诺”的方式以降低并购风险，即收购方要求并购标的企业股东向其承诺并购完成后3年至5年内目标企业需要达到的业绩水平，当目标企业无法实现业绩承诺时，目标企业股东需要向收购方按相关业绩承诺补充协议的约定进行补偿。同时，中国证券监督管理委员会等监管机构为使并购重组行为得到有效监管，促进资本市场有序健康发展，也出台了一系列对应管理办法对并购和重大资产重组交易中的业绩承诺问题进行了规范化管理。但即便如此，并购与重大资产重组交易完成之后目标企业未能实现业绩承诺的“业绩变脸”现象仍广泛存在，这些被收购之后“业绩变脸”的目标企业不仅成了上市公司的“烫手山芋”，扰乱了资本市场的正常秩序，也使得资本市场频繁“暴雷”，广大中小投资者血本无归。……