杨 媛

河北英陆律师事务所，河北 石家庄 050000

一、该公司现状

为保护客户隐私及商业秘密，笔者特隐去其真实名称及相关内容，只保留相关法律问题。

一方面，创始人及管理层股东虽然持股10%，但是实质上影响着公司的经营方针和决策，对公司现在及未来的持续发展、持续盈利起着决定性作用。创始人及管理层股东是公司不可替代不可复制的核心资源与竞争力。

另一方面，由于股权结构较为分散，财务投资者股东虽然合计持股90%，但是鲜有参与公司的经营方针和决策，主要是搭便车心理，获得股权投资增值及股息红利投资回报。

但是，根据公司法和公司章程的现有规定，股东按照出资比例行使表决权，也就意味着，持股90%的财务投资者股东随时有权召开股东会并通过股东会决议，改变持股10%的创始人及管理层股东确定的公司航道，甚至更进一步，将持股10%的创始人及管理层股东选出董事会、解聘高管职务。

为了解除持股10%的创始人及管理层股东头上悬着的这把达摩克利斯之剑，笔者为其设计了以下五种实现小股东控制权的法律方案。

二、小股东控制权的实现路径

路径1：委托表决权方案

笔者为客户设计的委托表决权方案是由持股90%的财务投资者股东与持股10%的创始人及管理层股东签署《不可撤销的股东表决权委托协议》，财务投资者将其90%股东表决权不可撤销的委托给创始人及管理层股东行使，财务投资者股东不再行使公司法与公司章程赋予的股东表决权，创始人及管理层股东合计行使100%股东表决权。……