文/陈光 彭英 隋津 编辑/闫静

作者单位：中国人民银行济宁市中心支行

可变利益实体（VIE结构），是指境外上市主体与境内经营实体并没有直接或间接的股权关系，而是通过特殊目的公司在境内设立的外商独资企业与境内经营实体签订一系列的协议，实现对境内经营实体的实质控制。VIE结构不仅可以有效规避《外商投资产业指导目录》对部分限制类和禁止类行业外资准入的限制，而且有利于实现境内资产在境外资本市场融资。随着VIE结构日益复杂化，当下外汇监管面临着新的问题与挑战。尤其是2015年以来，众多中概股选择拆除VIE结构回归A股市场，其中涉及的跨境资金流动尚无针对性的外汇管理政策。鉴此，笔者认为应尽快完善VIE结构相关外汇管理模式。

构建VIE结构外汇管理框架

管理原则

一是差异化管理原则。特殊目的公司设立的外商投资企业在企业运作模式和外汇资金使用等方面，与一般外商直接投资企业不同，两者应区别对待，适用不同的外汇管理政策。

二是穿透式管理原则。现有特殊目的公司登记企业多为壳公司，境外设置多层股权控股结构，通过穿透式管理，便于掌握企业境外投资的主要目标和实际运营情况。

三是实质重于形式的原则。现行VIE结构中，外商独资企业一般通过外债或利润汇出方式实现资金跨境流动，其实质为企业境外上市融资资金调回以及股息红利汇出。对此，应坚持实质重于形式的原则，按资金流动实质进行管理。……