李海燕　颜慧　陈卓

关于跨国投资并购的成功和失败，世界各个国家的专业书籍都有一个共同的认识，那就是失败的案例多于成功的案例。中国企业开始大规模海外投资并购也就是最近10年的事情，今后海外并购环境更加复杂多变。为了提高海外投资并购的成功概率，中国企业和企业家都需要进一步提高海外投资并购的综合能力。本文之所以把企业家和企业分开，是因为笔者认为企业家需要的能力和企业中从事并购业务的工作人员需要的知识和能力是不同的。

一、中国企业家需要的并购知识和能力

首先想强调一点，目前谈到并购，首先想到的就是收购其他企业。但是，这样的观念存在一定问题。目前各个国家出版的关于并购的专业书籍，绝大部分都是站在买方的立场和视点。很少有专门谈如何广义并购或者如何出售企业的。不得不说这是并购行业专家的一个认识失误。一个企业家，其最大的使命就是带领企业不断发展，基业长青。中国企业家在考虑并购的时候，考虑的应该是基于企业战略和内外部环境约束下的广义的并购。笔者认为，狭义的并购就是某家企业收购其他企业的股权或者资产。广义的并购包括一是双方达成战略合作协议。这种情况下，双方可以互相持股或者不持有对方股份。比如，上世纪90年代，英特尔公司和微软公司形成了一个Wintel联合。这个战略合作为两家公司之后的发展起到了决定性的作用。二是双方成立一家合资公司。三是企业出售自己的某个子公司或者事业部或者一部分资产。

笔者在这里强调的是，对于一个企业家来讲，许多时候出售自己的某个子公司或者某个事业部和去收购其他企业同样的重要。根据企业战略需要，出售自己的某个子公司或者某部分业务，对一个企业的健康长久发展也是至关重要的。

发达国家的许多成功发展和转型的公司都是既擅长收购其他企业，也擅长卖掉不符合自己战略发展需要的子公司或者事业部。比如，IBM公司通过买和卖，把IBM公司从一个生产计算机硬件产品的公司转变成了一个提供IT解决方案（solution）的公司。从2002—2011年，IBM就收购了130家左右的软件公司。同时出售了多家硬件子公司。2002年把HDD业务出售给了日立制作所，2005年把PC部门出售给了联想集团，2007年把数码打印机部门出售给了理光，2012年把POS终端业务出售给了东芝公司。仅仅通过收购其他企业，是不能够达成这样一个公司转型的战略目的的。

又比如，美国高科技行业的常青树德州仪器（TI）公司。上世纪80年代和90年代全世界的半导体行业变化非常大，日本在80年代后期在存储器（DRAM）领域，超过了美国。90年代，英特尔公司在CPU领域占据了发展主导权，韩国在存储器领域超过了日本。在这个时代背景下，TI也做出了重大的战略调整。从1996—2011年，TI公司收购了31家企业，收购的企业大部分都是DSP（digital signal processor）和模拟半导体的企业。从1996—2010年，TI公司出售了自己的18家子公司或者事业部。出售的都是TI公司相对没有竞争优势的领域。经过买和卖，TI成功成为模拟半导体和DSP领域的全世界龙头企业。

对于一个企业家，特别是对于创业人来讲，做出出售自己创立的一部分事业的决断是很难的，这个难度不亚于去花巨资购买别的企业。这一点，在过去的并购类的书籍和文章当中，很少有人谈及过。

笔者认为，对于中国企业家来讲，做海外投资并购，最需要的是战略定力和洞察力。在同樣的外部环境下，一家企业能走多远，往往要看企业家的战略定力和洞察力以及行动力。关于海外投资并购，所谓的战略定力，那就是一个企业家根据国内外的经济形势和竞争格局，要确定合适的企业战略。中国企业的海外投资并购战略是企业战略的子战略，不能违背企业的综合战略。所谓的洞察力，就是尽可能早的感知到社会和消费者的变化和趋势，提前做出布局和准备。这个洞察力，一部分是天生的才能。更大的一部分是企业家长期在市场摸爬滚打慢慢积累来的。

作为一名企业家，关于海外投资并购，最需要的知识和能力有6个：一是对自己所属行业的熟悉和行业最新发展动态的熟悉，了解经济和产业发展的大势;二是明确自己的企业的发展愿景和战略，好的并购都是基于企业战略基础上的并购;三是处理好政商关系，对海外国家的政治体系和政治特色有一定的了解和敏感性;四是掌握并购的基本知识，包括估值、法律、财务和税务等方面的基本常识;五是识人用人和与人沟通的能力，了解标的企业所在国家和地区的文化和风土人情;六是熟悉国际商业规则和商务礼仪。

总体来讲，企业家需要考虑的是战略和用人。跨国投资并购需要很多领域的专业知识和技能。企业家不可能完全掌握这些知识和技能，也没有必要。但是需要基础的知识，这样才能保证沟通的通畅和决断的合理性。

二、企业家如何在企业内部组建优质的跨国投资并购团队

中国企业家在企业内部组建一个合格的专业团队是海外投资并购成功的基本前提。比起企业家，具体从事企业并购工作的人员需要的知识和技能更加的具体和全面。而且，需要用好外部各种专业机构，才能够顺利推动海外投资并购。需要有更多的专业知识，这样才能够对一个标的企业做出一个相对准确的分析和判断。

（一）海外投资并购首先要有和外部中介机构打交道的能力

要完成一个跨国的大型并购，需要的外部的专业机构是非常多的。主要是律师事务所、会计师和税理士事务所、投资银行等。也包括知识产权方面的专业机构（比如专利代理机构等）、房地产方面的专业机构、环境方面的专业机构、人事方面的专业机构、公关公司和lobbyist（也就是游说国会议员和政府高层的专业人士）、股权分布调查公司、是否有刑事犯罪或者涉及黑社会等专业调查公司等。比如，并购海外的保险公司，会需要请专业的保险咨询公司去做尽职调查。并购能源矿产企业，就需要请专业的勘探机构对储量和品位等做出一个第三方的评估。

（二）中国企业并购从业人员需要的基本能力和素养

中国企业如果想并购成功，必须在以下几个环节都做好。一是企业并购战略的策定和选择标的。也就是说要清楚中国企业要在哪一些领域，哪一些海外区域，以什么方式开始并购。二是聘请合适的外部机构，包括投资银行、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、公关公司等。三是进行合适的各种尽职调查。四是进行合适的估值。五是决定海外投资并购框架，确定股权买卖合同内容。六是做好中国政府的审批工作和外国政府的审批工作。还有国家安全审查和反垄断审查等工作。七是进行合适并购融资安排。八是进行合适的公关活动。九是进行合适的PMI（post merger integration，并购后的整合）。十是在整个投资并购活动中，进行合规和风险控制。十一是具有一定的企业再生再建（turn around）的能力。

中国企业在开展海外并购的时候，企业内部的并购操作团队，必须有对应上述任务的专业人才。如果有复合型的人才，是更好的。上面几项工作的前面，还有三项基本的能力和素质要求。一个是外语能力的要求。笔者看到许多企业的并购从业人员往往满足于掌握英语。笔者认为这是不充分的。要了解投资国的全面情况，客观评估潜在收益和潜在风险，必须掌握当地国家的语言。掌握当地语言也有利于进行沟通。

另外一个是对本行业的了解或者是要收购行业的了解。要求了解行业的发展历史，目前的竞争格局，行业的发展走向。对自己企业的发展历史、优势和劣势、企业的发展战略必须清楚。另外对行业的核心技术、行业的主要的商业模式、上下游行业的基本情况都要清楚。知道国家和社会的哪一些发展和变化会对行业的发展产生重大的影响，或者说哪一些因素是行业发展的驱动因素。

第三个基本要求是对海外国家的政治制度和法律体系需要有一个基本的了解和把握。

（三）海外投资并购需要做的各种尽职调查

在并购的过程中，项目的从事人员需要活用外部的专业机构。在完成并购的过程中，从开始找项目到并购后的整合，有许多的工作需要做。其中有3个工作特别离不开外部的专业机构团队。第一个是设计并购的框架，第二个是Due Diligence，也就是尽职调查（以下简称DD）。第三个是一系列的合同内容的敲定。

尽职调查需要的外部专业机构很多。一般来讲，尽职调查有以下8种：分别是商业DD、法务DD、财务DD、税务DD、人事DD、环境DD、信息技术DD、知识产权DD。当然，上述的DD并不是每一个并购案子都要去做的。根据需要有所侧重和取舍。如何侧重和取舍，这就需要企业的业务人员需要有一定的理论基础和实践的经验。

（四）跨国投资并购需要的其他的一些素养和知识

一是关于估值的各种知识。二是关于买卖合同关键条款和知识点的掌握。三是知识产权（特别是关于商标和专利、企业秘密等）的基本知识。四是关于人事和工会的相关基本知识。五是关于IT系统的知识。六是公关和舆情监控的能力。七是跨国融资的能力。八是企业再生再建的能力。九是进行商务谈判的能力。十是海外派遣人员的安全问题。十一是关于敌意收购和反敌意收购的各种技巧的知识的掌握。

三、中国企业家不能只学习海外并购的“干货”

近年来，国内出现了不少关于海外投资并购的智库和各种知识技能的培训讲座，往往都只讲“干货”。笔者的意见是：在中国企业刚刚开始走向海外的时候，抓紧时间学习基本的知识和技能是必须的。但是中国企业如果想要成长为真正的跨国投资并购的高手，仅仅满足于所谓的“干货”是不行的。这一点对于中国的企业家尤其重要。

外部的专业机构无论如何强大，只能保证交易本身不出瑕疵和纰漏，帮助投资方避免基本的陷阱，帮助企业完成一些规定动作，作为第三方给出一些建议和意见。中国企业如果想在海外并购上获得更大概率的成功，必须提高企业自身的综合能力。这种综合能力是多方面的，笔者在上面文章谈到的知识点和能力是基础。在此基础之外，中国企业家和并购从业人员还应该培养一些其他的素养。

比如，一个企业家挤出一点时间去读一读中国和海外各个国家的历史书就非常有必要。历史知识并不是海外投资并购的必须知识和技能，但是其发挥的作用是决不可低估的。比如在以下几个方面对企业家就有价值：平衡自己的内心世界，提高自己的个人修养。一个人位置越高，越难听到真话，听到的只是正面消息和奉承言辭，这种现象不仅仅是中国，在全世界各个国家都有。这种情况下，很容易出现两个问题。一个是企业家容易飘飘然，过高估计自己的能力和能量。另外一个是对海外国家的政治经济的长期走势不容易判断失误。任何一个国家的发展不是无根之叶无源之水，都是从原来的基础来的。至少要了解海外国家的二战之后的政治和经济的历史。了解一个国家的历史，就更加容易和当地的员工去沟通。我们往往说投后的整合是并购成功的关键，但是如果和当地员工沟通的能力都没有，也就谈不上整合了。

企业家和从事海外投资并购的高管阅读一些关于国际政治的专业书籍也是很有必要的。从事海外投资并购，最大的风险可能就是政治风险。国际政治风云多变，但是也不是没有一点规律可循。通过阅读这些书籍，可以提高企业家对政治风险的敏感度和驾驭地区政治风险的能力。

又比如，企业家和从事海外并购的工作人员读一读海外的文学作品对海外投资并购工作有没有用处？笔者认为很有用处，但是这些用处是潜移默化的作用，所以往往不被人所评价。比如具体到欧美国家，读希腊神话、圣经、莎士比亚作品就有价值。欧美社会的各种新闻报刊、知名人物的演讲中会经常出现相关的典故。在生活中的一些交流中，也出现用这些典故表达观点的情况。没有深厚的文学基础，很难准确把握这些表达的意思。另外，中国企业家需要和海外的员工进行各种沟通。如果是中国人按照中国的逻辑去讲话，再通过翻译直译成外语，其效果类似鸡同鸭讲，沟通效果不好。

四、企业家通过长期的学习和实践培养自己的感性和独特的观察视角

并购本质上是人的问题。在商业问题上，许多时候并不能依靠书本上的所谓的分析模型或者数字来判断。并购从业人员不能够满足于说一口流利的外语，做漂亮的PPT和Excel表。在通常的企业并购的教科书之外，要勇于形成自己独特的审视案子的视点和工作手法。许多的东西，并不能在法律条文或者财务分析中获得。在这里举一个例子。2015—2016年，笔者曾经在日本寻找养老院的并购标的，拜访了许多专家，参观了许多养老机构和康复医院。一位在日本康复行业工作了30年的专家告诉我们说：判断一个康复机构好不好，看一个地方就够了。如果康复医院或者养老院的老人都是像个虾米一样坐在轮椅上，那这个机构一定不是很好的机构。好的机构都是相对挺直了腰坐在轮椅上，人也有精神气。笔者也曾经问过一家从事养老院设计和投资的人士，判断养老院值不值得投资的要点是什么？该人士是参观过200多家养老机构的专业人士。他的回答是：和该企业的老板一起去参观养老院，如果养老院的老人都热情和老板打招呼。就说明老板经常跑到一线去解决问题，是真心热爱养老事业，这家养老院质地不会太差。

感性的培养是一个复杂而漫长的过程。最重要的是长期的工作实践和观察思考。企业家或者企业可以自己摸索出一套适合自己行业或者适合某个地区的方法。比如，美国知名的对冲基金浑水在调查中国在美上市公司的时候，所采取的方法就很具有自身的特色。

五、中國企业家要重视和培养“卖”的能力

上面的文章中，通过列举IBM和德州仪器（TI）的例子，说明企业“卖”的能力的重要性的。笔者还是想强调，中国企业不仅仅需要买外国企业的能力，也需要出售自己企业的一部分（子公司或者事业部或者资产）的能力。在全世界范围，有买就有卖，有多少个并购案子，就有同样数量的买方和卖方。“买”和“卖”就像一枚硬币的表面和背面。截至目前全世界各个国家的企业并购方面的专业书籍都集中在如何“买”的问题上。其主要原因是买卖双方存在信息的不对称，买方处在信息劣势。各种各样的专业书籍本质上是通过各种尽职调查或者法律文件的安排，减少信息的不对称性和降低买主的风险。

但是，这不意味着卖方的工作量少或者承担的风险就比买方少。比如，一家企业往往有多家企业通过竞标的形式参与购买。卖家的工作量比起某一个买家还要多。因为可能同时要和多家企业进行谈判，提供尽职调查材料。

关于出售自己的企业，笔者认为有几点是比较重要的。第一是出售原则上服从企业的战略。哪一些应该出售，哪一些领域即使亏损也要坚持？许多时候，这个判断是非常难的。第二是要做好出售的准备工作。首先是要摸清楚自己的家底，也就是进行所谓的卖方尽职调查。尽职调查绝不仅仅是买方需要做的，卖方在出售之前也要进行尽职调查。找出存在的问题或者法律隐患及财务税务风险，提前进行处理。以免将来在谈判中成为买方进行压价的工具。第三是要选择好潜在的买主。并不是哪一家出价高就和哪一家谈。应该同时考虑价格和交易完成的可能性。第四要认真考虑出售企业的员工的问题。企业最重要的因素是人的问题。出售后也要尽可能保证员工有一个稳定的工作机会。即使裁员，也要对员工有充分的补偿。如果不这样，留下的员工也会士气下降，正所谓“唇亡齿寒”。

在我们过去的印象中，跨国并购都是华尔街的精英人士的杰作。但是真正好的并购都是默默长期耕耘的结果。不是各种花哨的金融技巧能达成的。2010—2017年，可以说是中国企业在历史上第一次大规模走向海外。2018年以后，才是真正考验中国企业海外投资并购综合能力的时代。◆

（李海燕、颜慧，跨国并购专家。陈卓，华北水利水电大学管理与经济学院）