■蒋哲文（中央民族大学经济学院）

一、引言

连锁董事是公司理论与社会网络理论相结合下的产物，所以连锁董事的概念在西方的公司制度下是一个比较特别的内容。近年来随着中国企业改革，股份制公司越来越多，同时A 股市场壮大，连锁董事这一概念也逐渐在中国公司之间兴起。连锁董事已经成为国内一种比较常见的群体。从近年的数据统计来看，中国上市公司的董事会中的连锁董事比例的增长已经成为一种持续性的现象。为此研究连锁董事在公司实际治理过程中发挥的作用就显得十分必要，这种研究可以帮助公司在发展过程中更好的利用连锁董事形成的公司网络。本文也是基于此展开的理论研究。

连锁董事的基本定义是指在两个公司或多个公司的董事会中均担任董事职位的董事。这种董事在实际情况下又可以分为两种类型，第一种则是由于同一投资人的投资关系在两个或多个公司均占据了董事席位而形成的董事席位；第二种是社会上有较好声誉的专家、学者或者官员等人士同时担任两个或多个公司董事会的独立董事。

一、连锁董事的形成

连锁董事的出现有两种方式，一种则是又共有投资人而产生的公司网络，另一种是以独立董事为连结的公司网络。第一种方式则是一种强连结，公司处于对资源禀赋的需求而通过投资关系主动与相应的公司通过连锁董事完成连结。这种方式也往往是初创企业为获得快速增长动力所使用。而以独立董事为连结的董事网络的产生，主要是独立董事处于自身的声誉和利益的提升，在不同的公司担任董事并从中获取声誉和利益。因此借由独立董事的公司网络在社会网络理论中可以看作是一种弱连结。

连锁董事的第一种形成原因是公司在成长期面临的融资压力。在中国，融资约束被大部分公司视为目前经营发展的最大障碍。就内源融资而言，处于初创期和成长期的公司自有资金数量很难满足扩大规模、研发投入、设备改造等需求，内源融资很难满足公司发展需要的资金缺口。而且此类公司凭借自身信用不足以通过银行或是债务融资这类外源融资方式借到足够公司的发展资金。股权融资也就成为此类成长期公司长期融资的主要方式。连锁董事的形成往往通过股权融资实现。成长期公司可以通过多轮构建，以连锁董事的形式获得大公司的投资以满足公司长期发展需要。而对于成熟期公司，存在的连锁董事网络则是帮助公司解决公司短期资金缺口的借贷一大方式。

而另一种形成原因这是独立董事制度的普及，公司处于决策的客观性需要，需要在董事会设立独立董事帮助公司进行决策决议。这种独立董事要求较高，一般都具有一定的社会地位，可以看作是一种稀缺资源。而由于独立董事的稀缺性，导致兼任多个公司的董事成为一种常态。而且公司也更倾向于去选择一个有经验的独立董事来担任自己公司的独立董事。这两种原因共同也就形成了一种以连锁董事为连接点的公司网络，而这些连锁董事在这种公司网络都占据一个中心的位置，只是依据董事兼任的多少，存在中心度的不同。

二、连锁董事的治理作用

（一）投资人设立连锁董事的治理作用

从市场失灵角度来看，这一类型的连锁董事有助于企业解决当下的融资约束，而通过结构洞获取的异质性信息将有助于企业管理层做出回报率更高的经营决策。具体来看，连锁董事由于其自身出自投资人所在的公司，这种连锁董事行为的中心位置其实可以看作是同一投资公司。这样来看，连锁董事可以帮助公司从其他相通投资人占据董事席位的公司处获得异质性信息，以帮助公司管理层制定回报率更高的经营决策。同时公司也将拥有更多的信息渠道，可以针对突发情况做出应变。

这一类型的连锁董事若是以投资回报的角度，就对公司的经营效率更加看重。出于对其自身所属的公司投资效率的负责，其担任董事的所在公司管理层的决策进行监督。具体以公司投资行为来看，连锁董事在公司网络中越处于中心位置，其兼顾的投资项目也就越多，就越有动机去严格地监督和抑制经理人可能出现的基于某种机会主义动机而引发的公司非效率投资。

（二）连锁独立董事的治理作用

从西方的公司理论中来看，独立董事制度的确拥有保证董事会的公开透明运作的作用。但在实践过程中，独立董事更多地是扮演一个鸡肋的角色。独立董事似乎在实际的公司运营中成为一种可有可无的角色，即使公司聘用独立董事，也往往是看重独立董事的社会影响，而不是其职位的作用。甚至我国政府是从2001 年才开始逐渐地对独立董事进行规范化地制度约定，但独立董事不独立似乎是一种比较普遍地现象。但实际上由于连锁董事网络地存在，独立董事处于保护声誉地目的，仍需要在公司治理行为上发挥自身地作用，而这种作用一方面事对管理层行为的监督，而另一方面则是对公司决策的建议。正如法玛和简森(1983)指出，大多数独立董事是其他公司管理层或其他组织的重要决策者。他们在其他组织和公司中的行为和沟通必然会影响到他们作为公司独立董事的行为。由此可见，独立董事的网络特征对独立董事的行为有着重要的影响。

独立董事的监督行为需要其动机和自身能力的匹配。首先，独立董事处于连锁董事网络中，独立董事需要保护自身的声誉不受到自身监督行为的影响，所以独立董事会尽心尽责地对公司治理行为进行监督。一旦公司出现严重的治理问题，独立董事的声誉也会受到相应的瞬时。为了避免这种损失，独立董事也就需要有效率地监督公司治理行为。理论上看，独立董事的治理效率与其自身所处的网络位置息息相关。更为中心的连锁董事网络位置能帮助这些独立董事掌握更多提升监督能力的资源。这种资源不仅仅包括之前积累下来的经验，也包括凭借自身的声誉积累对信息的收集，以及对公司治理行为进行监督所需要的知识。这种监督能力的提升是依靠独立董事在董事网络位置的中心化，这也同样加重了独立董事进行监督的动机。处于更中心位置的独立董事往往本身拥有更强的社会声誉，而对于这种好不容易积累下来的声誉，独立董事会有更强的动力去保护它。独立董事拥有相应的监督动机和能力之后，就需要对公司的治理行为进行监督。对于代理人可能出现的过度投资和非效率投资，越具有中心网络位置的独立董事将发现地更为容易，同时能在这种投资发生前提醒公司管理层，或凭借自身地社会资源制止代理人地此类投资行为。在有效率地监督行为发生后，独立董事自然会获得声誉上的提升，其被其他公司聘用为独立董事地可能性也就越好，其也就在连锁董事网络中占据更为中心的位置，监督能力也能获得相应的提升。

除了上述独立董事能在监督公司管理层决策发挥巨大作用外，独立董事还能在对公司管理层的决策给出建议。由于在两个或多个公司同时担任独立的董事的人正处于这种网络中，他们可以根据从不同公司获取到的异质性信息帮助那些无法接触到相应信息的公司管理层更好地做出决策。这种建议的优势不仅仅在于独立董事提供的异质性信息带来的好处，还包括了这些异质性信息与独立董事自身所具备的专业素质相结合后发挥的特殊作用。在现实中，独立董事往往不会一股脑地把异质性信息在公司间进行传递，而是经过自身知识的加工后，选取自身认为必要的建议传递给相应的公司。这种现象一方面是由于独立董事往往在社会中还需要担任其他职位而不会与其担任董事的公司进行频繁的交流，所以在有限的交流中，部分异质性信息的过滤也是一种合理的现象。而另一方面则是独立董事由于在社会中担任职务，拥有一些专业方面的知识优势，或者独立董事曾经在其他公司也做过相类似信息的决策建议，拥有一些经验优势，而发挥这种知识或经验优势也成为独立董事通常的做法。这种建议的优势也帮助公司管理层提高决策的可靠性，同时也可能帮助独立董事提升在公司内部和公司网络中的声誉。所以具有网络更中心位置的独立董事通过建议的方式也就有助于减少管理层的一些过度或者非效率投资的行为。

三、结论

连锁董事网络机制确实在公司治理上发挥了其积极的作用确实在公司治理上发挥了其积极的作用。本文研究认为连锁董事网络机制在管理层监督及建议上产生的积极影响在于董事其所处的公司董事网络中心度越高，公司更有可能从该连锁董事上获取更多的异质性信息以帮助公司管理层达成有效率的经营以及投资决策。同时连锁董事处于对于自身声誉的维护或希望提升自身声誉，其越处于公司董事网络的中心位置，越有可能对公司管理层决策的监督行为尽职尽责，防止管理层进行非效率投资的行为。