王卫东　许风　王超

货物贸易外汇管理制度是对货物贸易实践和风险管理的总结，但是制度建设总是滞后于实体经济。近年来，随着企业走出去步伐的加快，货物贸易外汇管理面临着资金流与货物流不匹配、法规建设与经济发展不同步以及银行真实性审核与业务实际不协调等新问题。如何解决现行货物贸易管理制度的滞后，提升对货物贸易新业态、新模式、新情况监管和服务水平，成为外汇管理服务实体经济的现实问题。为此，我们对烟台市部分本土跨国公司外汇管理情况进行了调查，并就支持跨国公司类转口贸易新模式进行了思考。

一、跨国公司类转口贸易新模式

随着海外市场的扩张，部分烟台本土跨国公司为优化资源配置，逐步发展起境内总部签署合同、客户订单分包给境外子公司或商业伙伴、相关货物和货权单证直接就近提供给境外客户的类转口贸易新模式。

（一）典型案例

一是本土跨国公司境外生产直接供货模式（见图1）。本土跨国公司采取境内总部与境外客户签署供货协议、收取货款，由境外子公司生产并就近直接向境外公司供货的货物贸易新模式。BL公司先后在境外设立了BL越南有限公司等5家都具有产品生产能力的子公司。如在东南亚市场，客户与BL总部签订合同、总部分包给BL越南有限公司生产和发运货物，船期仅需3—5天，生产和物流成本大幅降低。同时，客户将销售款支付给国内，国内再给子公司支付货款。提单直接由BL越南公司交付给客户。

二是境内企业境外采购直接供货模式（见图2）。国内企业与境外客户签署合同、收取货款，同时就近向第三方采购，并由第三方生产、运输到国外客户。如烟台TX实业集团有限公司主营矿业设备制造，2019年与央企ZS刚果公司签订供货合同，同时与南非R公司签订订货合同，货物在南非加工制造，TX公司监控南非R公司的生产过程，并直接由南非R公司陆运到ZS刚果项目现场，陆运提单随货物直接由生产国进入需求国。

三是高价值备件保税供货模式。随着企业在全球拓展业务，部分企业在满足自身需求的同时，利用自身掌握的备件特许经营权，大力拓展备件贸易。即企业在保税仓库储备部分备件，经过中间交易后，再由保税仓库将备件空运至最终客户。如JR集团是A股上市的油田设备制造商，拥有50多种知名油田设备的代理销售权，在烟台等地保税仓库储备大量备件。备件由中间商转卖给全球各地石油公司，最终由JR集团的保税仓库空运到石油开采基地。货物采取空运的方式快速提供给客户，并制作空运提单。

（二）类转口贸易特点

上述案例中，货物直接由上游生产者发往下游客户，其对应的资金收入支出经过国内银行，而境内企业并不负责单证的处理。具有如下特点：

一是交易主体多为跨国公司。类转口贸易便利了跨国公司深度参与国际分工，将部分生产过程转移到境外，有利于降低企业生产成本，是跨国公司在全球范围内优化配置资源的必然结果。

二是货权凭证由生产商直接交付给最终客户。在类转口贸易中，货权凭证直接就近由境外生产者交付给境外需求者，境内企业一般不能掌握货权凭证。

三是资金收付经过国内。国内企业需要在境内银行办理货物贸易收支，从境外下游客户收取出口收入，同时对境外上游生产者支付货物贸易进口支出。而银行要求对相关单证进行审核。

总体来说，类转口贸易与典型的转口贸易存在本质区别。按照商业惯例，转口贸易是国内公司从上游客户取得正本提单（一式三份）。在保留一份正本提单的同时，以此为依据在银行向上游客户付汇，同时将提单（两份）流转给下游客户并收汇。而商品直接由上游客户运往下游客户。而上述案例中，国内公司不再获得提单，银行办理资金收付时缺乏真实性背景，无法适用现行转口贸易管理模式。

二、跨国公司类转口贸易新模式对外汇管理带来的挑战

类转口贸易新模式是跨国公司发展到一定阶段的必然产物，其背景真实，业务需求合理，但是其资金收支业务与现行外汇管理政策不相符。

一是资金流与货物流分离對货物贸易管理模式提出挑战。《货物贸易外汇管理指引》（汇发[2012]38号，简称38号文）确立了资金流与货物流总量匹配的货物贸易管理模式。随着本土跨国公司在全球配置资源能力的增强，企业的类转口贸易新模式改变了国内生产、货物出口、直接从国外客户收汇的传统经营模式。越来越多的企业通过境外分包生产、境外采购等方式降低经营成本，货物直接发送给最终客户，国内难以采集到货物流信息。而国内企业通过先从客户收款、后向境外交易对手付款的方式，资金流与货物流出现分离趋势。

二是对银行真实性审核提出新挑战。38号文要求，银行在办理业务时要审核企业货物贸易收支的合理性和一致性。一般情况下，银行在办理货物贸易收付过程中，除了审核合同、发票外，更重视提单等物权凭证的审核。而货物贸易新模式的货权凭证难以及时提供，如BL越南公司的船期仅3—5天，而运提单原件邮寄到国内需要2周，单证寄回国内既产生高昂的滞港费，又影响客户收货，难以向银行提供。JR集团采取航空运输的方式，只能提供不能作为物权凭证的空运提单。此外，部分类转口贸易的物流单据是空运提单或陆运提单，不是公认的货权凭证。

三是货物贸易非现场监测和现场核查面临新问题。由于跨国公司类转口贸易新模式缺乏货物流信息，目前依托货物贸易信息系统自动筛选异常企业的非现场监测方法，不能有效管理跨国公司类转口贸易新模式。同时，由于提单等关键物权单证的缺失，现行的现场核查模式，也难以落实。类转口贸易新模式可能成为异常资金跨境流动的渠道，加剧跨境资金波动。

四是国际收支间接申报归属影响业务办理。目前，对于类转口贸易新模式国际收支申报尚有分歧。BL、TX两案例符合“离岸转手买卖”的定义，可以申报在122010离岸转手买卖项下。但是根据《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发[2016]7号）规定，银行为企业办理离岸转手买卖收支业务时，应逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证。而相应物权单证不符合离岸转手买卖的要求，无法按照离岸转手买卖管理。如果申报在122990其他未纳入海关统计的货物贸易项下，上述贸易方式又不符合该项目远洋渔业销售收入、运输工具在境外港口接受非居民提供的货物和免税商品等范围。

三、优化跨国公司类转口贸易新模式管理的对策措施

上述案例，是国内本土企业走出去，参与国际分工合作的必然选择。在有效防范外汇管理和服务风险的前提下，支持本土跨国公司提高国际竞争力尤为必要。

（一）优化跨国公司类转口贸易新模式外汇管理的原则

一是支持实体经济发展的原则。跨国公司生产经营稳定、业务管理规范、业务合规性较强，类转口贸易新模式主要服务于企业的日常生产经营，套利动机较小。在风险可控的前提下，外汇管理部门应探索支持企业拓展类转口贸易新模式。

二是风险识别与评估原则。高度关注类转口贸易新模式在跨国公司涉外业务中的合理比例，指导银行建立合理的经办流程和审核标准，有效判断外汇收支的交易背景。密切跟踪资金的来源和去向，确定资金流与货物流的对应关系，防范异常资金借机摆布。

三是逐步探索规范的原则。根据企业的申请，可以在企业出具合规承诺的基础上，由主办银行为企业叙做相应业务，待业务管理措施较为成熟后，逐步扩容到更多的企业和银行。

四是分类实施原则。坚持对货物贸易资金与货物总量匹配的监管框架，逐步完善对货物贸易模式的分类管理，探索形成具有各自特点的事中事后监测和现场核查等监管模式。

（二）逐步构建跨国公司类转口贸易新模式的监管框架

一是逐步便利业务的准入。现阶段，根据企业实需，可以采取个案讨论或“一企一策”的方式，在分析业务真实性、合理性的基础上，由企业出具合规承诺函，并选择一家主办银行办理相关收支业务。其中，银行负责审核业务的真实性合理性。未来，在不断总结经验的基础上，逐步采取企业备案的方式，在货物贸易外汇监测系统对企业进行特殊标识，企业自主决定开展业务。

二是完善事中事后监管框架。目前，跨国公司类转口贸易新模式交易笔数少，且货物贸易监测系统不支持对此类企业的特殊标识和货物流信息，应采取定期及不定期的现场核查来确保业务的合规性和真实性。未来，随着开展相应业务的企业数量不断增加和货物贸易外汇管理系统的完善，逐步加强对企业主体进行非现场监测。对可疑的业务现场核查，要求企业提供与货物贸易收支对应的贸易背景，如提单、其他国家的报关记录等。

三是進一步细化国际收支间接申报。根据货物贸易新模式特点，增设部分新代码。如根据BL、TX两案例单证不符合“离岸转手买卖”的管理要求，也不符合122990其他未纳入海关统计的货物贸易含义，应设立新代码表示货物流和货权凭证都不能入境的货物贸易新模式。

（三）督促银行创新业务审核模式

一是鼓励银行以“展业三原则”为企业办理相关收支业务。鼓励银行改变事前审核单证的管理模式，就类转口贸易新模式收支建立长期的合作关系。银行在“了解企业”“了解业务”的基础上，根据对企业业务的了解和外汇合规情况，在企业承诺合规的基础上，先行为企业办理收付汇业务。

二是强化银行的事后监管能力。银行根据业务发展情况，要求企业事后提供合理单证和其他证明材料，定期评估业务风险，并向外汇局报备。银行对业务疑点向外汇局进行举报，由外汇局对企业可疑业务进行现场核查。

三是充分发挥银行外汇业务自律的作用。根据业务开展情况，外汇局指定牵头行起草跨国公司类转口贸易新模式业务审核标准，并交银行同业讨论通过，成为区域性外汇收支审核标准。

（四）配套措施

一是完善货物贸易企业分类管理。在A类企业的基础上，增加AA企业分类，将模范遵守外汇法规、业务管理规范、货物贸易收支达到一定规模的企业划分为AA类企业。赋予该类企业优先开展货物贸易外汇业务新模式的权利。如果企业在货物贸易新模式外汇业务中出现违规行为，降低企业分类等级。

二是完善货物贸易外汇监测系统。设立跨国公司类转口贸易新模式等特殊标识，强化对收汇和付汇的监测。对于货物贸易新模式收支数据大幅增长的业务进行重点监测预警。适时引入其他国家海关数据，将货物贸易收支数据与其他国家对应进出口业务的货物流进行对应，验证货物贸易新模式的真实性和合理性。

三是建立“服务案例审批通报制度”，鼓励并择优遴选分支局上报的创新业务、特殊业务典型案例，以批复的形式公开下发解决方案，明确各分支局可参照执行，提升政策供给效率，积累立法素材。

四是进一步完善货物贸易外汇管理法规。针对类转口贸易、跨境电商等资金流与货物流不匹配的货物贸易新模式发展情况，根据基层实践的经验，适时出台新的法规，支持有实需的货物贸易新模式发展。

（责任编辑    孙   军;校对   FF，GX）