摘 要： 公司自成立以来以其独立的人格、有限责任、集中管理、股权自由转让等优势征服了众多的投资者。但是，在经济迅速发展的今天，融资短缺往往成为制约企业发展的第一大难题，随着证券市场的出现以及发展，上市成为公司成为重要的融资渠道，公司分立与分拆上市是两种重要的途径，但是也出现了很多法律问题。如：母公司资产分割充足的限制问题、子公司资本形成过程中债务承担问题、子公司债权人利益保护问题、上市公司分立方案的制定缺少法律监督指引机制，因此应丰富上市公司分拆方式、建立上市公司分拆后的特别审查机制、调整上市公司分拆中的债权人保护机制。

关键词： 分拆上司;公司分立;债务承担;分立方式;债权人保护

一、引言

为了拓展公司融资渠道，2019年8月23日，中国证监会公开发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，虽然对母公司与子公司提出了条件限制，但是与之前的公司分立相比较，仍面临着一系列问题，结合社会主义市场经济的大背景，可以得出母公司在资产分割的限制方面不够完善，子公司资本形成过程中债务承担问题、债权人利益保护问题，缺少法律监督指引机制。

二、上市公司分拆上市的利弊衡量

（一）上市公司分拆上市优越性分析

1、拓宽了子公司的融资渠道。资本是企业的血液，是企业生命力所在。资本自由流通是资本市场的客观规律。上市的母公司如果分拆部分子公司 上市，就直接拓展了一条国内或者是国外的融资渠道，可以使子公司从外部筹集资本到自由流通的资本市场去获取资金，改变了子公司从母公司获取资本支持的资金来源的单一性和局限性。……