周华

【摘要】资本市场的舞弊案件引发了社会舆论对会计问题的强烈关注，法学家和经济学家撰写的《现代公司与私有财产》一书呼吁上市公司披露事实，美国会计师协会与纽约证券交易所尝试提出会计的总体原则，公共会计师行业积极游说证券法的起草人员，这些都是罗斯福新政期间出台的美国联邦《1933年证券法》得以确立注册会计师审计制度的社会背景。注册会计师审计本质上是中介机构以审计为由所提供的收费服务，至今仍是证券市场会计监管面临的一大顽疾。

【关键词】证券法;注册会计师审计;公共会计师行业;审计制度确立

【中图分类号】F239

【文献标识码】A

【文章编号】1004-0994（2019）08-0074-7

一、美国联邦证券法出台前的社会环境

1932年是大选之年，媒体对克鲁格案和参议院调查情况的报道让社会公众普遍认识到了金融运行机制中所存在的诸多缺陷。罗斯福顺应民意，提出了对金融架构实行根本变革的施政纲领。学术界提出的关于加强信息披露的主张为后续立法提供了理论依据。

1.克鲁格案引起举世轰动。1932年3月，“火柴大王”（Match King）伊瓦·克鲁格（Ivar Kreugev）自杀于法国巴黎寓邸。克鲁格是20世纪20年代的风云人物，一度被誉为“世界上最伟大的金融天才”，被许多国家的政要封为顾问，还是许多外国政府的债主。他1913年（时年33岁）投身火柴事业，把瑞典火柴销往全球（还在中国发展有瑞中洋行、美光火柴等火柴事业），成为国际火柴垄断巨头，旗下有四百多家关联公司。但股市崩盘令其金字塔骗局败露，这个弥天骗局遂成为重磅新闻。受瑞典政府委托对克鲁格案进行全面国际调查的普华会计公司，算是顺便享用了一次免费广告。普华会计公司的调查总共历时5年，提交调查报告57份。调查表明，克鲁格捏造了数以亿计的资产，胡编滥造资产负债表和利润表，致使上当者不计其数。作为克鲁格的忠实追捧者，美国投资者也饱受其害。

金融原来可以这么搞？克鲁格案令美国公众大开眼界。美国国会开始考虑通过立法遏制猖獗的金融骗局。

2.《现代公司与私有财产》一书呼吁上市公司披露事实。1932年7月，法学家阿道夫·伯利（Adolf Berle）和经济学者加德纳·米恩斯联袂出版著作《现代公司与私有财产》.引发学术界乃至社会舆论的强烈关注。该书融合法学和经济学的研究视角，运用大量事实，刻画了在股权分散的背景下，少量资本利用控股公司架構控制整个行业和产业，以及财富分配过度集中于少数公司和个人的社会经济现实。总体上，该书侧重于刻画社会经济现实并提出改进药方。

会计和审计问题幸运地被列入他们的药方。伯利在该书前言中说道：“感谢普华会计公司总经理、美国经济学会副会长乔治·O.梅先生，其精辟的评论、丰富的经验、令人愉悦的才智，在很多地方都使我们茅塞顿开”。

该书第三篇针对公司管理层与分散的投资者之间所存在的利益分歧，提出了一系列涉及会计和审计行业发展的重大建议。该篇第一章概括了证券市场的三大功能，即：为买方和卖方提供自由交易的机会;提供价值衡量的平台;提供流动性。第二章指出，会计信息对证券市场运行具有重要意义，会计原则还没有完全被法律原则认可，其原因部分在于会计师之间缺乏共识;会计规则有望在法律体系中找到属于自己的位置。该章还列举了八类操纵利润的会计手法。第三章探讨了股份公司信息披露的方式等问题，赞扬了纽约证券交易所要求上市公司提交定期报告的做法。该书第三篇反复讨论何谓“事实”、上市公司应当披露哪些事实。作者承认，这些问题都是悬而未决的重要理论问题。

《现代公司与私有财产》一书盛赞纽约证券交易所制定的信息披露要求，该书所提的许多建议在1933年春的证券立法中得以体现。

3.佩科拉听证会引起社会舆论对会计问题的强烈关注。1932年，参议院银行委员会针对华尔街的运作问题组织了一系列听证会，试图弄清楚股市崩盘的原因并从中寻找预防措施。1933年1月，颇负盛名的纽约地区助理检察官费迪南德·佩科拉以每月区区250美元的身价被任命为该委员会的首席顾问。他的团队调查了纽约证券交易所、摩根银行、大通国民银行和花旗银行的一千人马，给媒体提供了许多引人入胜的话题。金融界的败德行为一再挑战人们的道德底线。由于佩科拉卓有成效的调查，参议院的听证会又被称作“佩科拉听证会”（Pecora Hearings）。美国证监会成立时，佩科拉被委任为首届委员。

二、美国会计师协会与纽约证券交易所的合作进展

1928～1933年间，纽约证券交易所会员收取的佣金占证券经纪人佣金总收入的90%以上。全国最大的公众公司几乎全部在纽约证券交易所上市交易。1932年，全美至少还有33家成规模的证券交易所，此外还有柜台交易市场。但纽约证券交易所的上市交易证券占全美的3/4，此时，普华会计公司的客户囊括了纽约证券交易所700家上市公司中的146家。

1.纽约证券交易所采纳梅先生的建议。1932年，美国各证券交易所内交易的股份数共约5亿份，约有75%的股份在纽约证券交易所挂牌交易。但纽约证券交易所仅有约250的上市公司公布年度报告，证券交易所也没有强制要求上市公司聘请注册会计师对年度报告实施审计。

“美国会计师协会与证券交易所合作特别委员会”的工作成效斐然。1932年4月，纽约证券交易所要求所有申请上市的股份公司与该交易所签署协议，自协议签署之日起三个月后（即从同年7月1日起），其所提交的年度报告应当聘请依照各州注册会计师法具备执业资格的独立公共会计师审计，审计证书（Certificate）与年度报告应当一并提交给纽约证券交易所，只有铁路公司例外。这些审计工作应当遵循联邦储备委员会1929年颁布的《财务报表的验证（修订版）——联邦储备委员会提交的程序方法》的规定，独立公共会计师应当就财务报表的公允性、一致性及其是否遵循了“认可的会计实务惯例”（Accepted Accounting Practices）发表意见。这是纽约证券交易所首次提出“认可的会计实务惯例”这一概念。为了给申请上市的公司留有必要的准备时间，纽约证券交易所在1933年7月1日前没有把审计证书列为上市的必要条件。

1932年9月22日（此时距美国会计师协会与纽约证券交易所合作特别委员会成立已有两年之久），梅先生率领的特别委员会致信纽约证券交易所的上市委员会，提交了一系列建议。其中提及“公认原则”、“认可的方法”等概念。

梅先生率领的特别委员会在信函中提出，纽约证券交易所首先要教育社会公众认识账目的意义、价值及其不可避免的局限性，然后应确保股份公司公布的账目更有信息量，更具权威性。接着又谈到，从会计学的角度来看，企业很多支出不仅是为了本期获益，更是为了在未来很长时间内获益，对这种支出如何进行会计处理，是财务会计学的中心问题，如何确定计入资产的开支，在实践中往往难以评估和判断;主张对大型企业的资产进行年度评估的设想既不可行也不值得提倡;资产负债表和利润表在很大程度上是个人主观判断的产物，这些报表的价值究竟几何，在很大程度上取决于做出判断的人的才干和诚信度。

梅先生率领的特别委员会认为，应允许各股份公司从“时下流行的多种会计做法”中自行确定会计处理方法，但要求披露其所采用的会计处理方法并保持会计处理方法的一贯性。如果投资者知道股份公司所采用的会计方法，并知道其一贯采用该方法，那么究竟这个会计规则的具体细节是什么，相对来说就不那么重要了。这种立场代表了梅先生率领的特别委员会所坚持的重视披露、不注重建设统一规则的思想，也是“会计是一种艺术”的理念的體现。

对于资产负债表和利润表，梅先生率领的特别委员会在信函中谈到，企业的盈利能力对于评估该企业的价值至关重要，因此，利润表通常远比资产负债表更为重要。事实上，历年资产负债表的变动情况比资产负债表本身更重要。会计惯例的形成自觉或不自觉地建立在上述理念之上。会计规则的首要目标是在利润表中正确地做增减记载。如果能做到这一点，各种开支余数自然也就在资产负债表中各就其位，资产负债表自然也就是正确的了。因此，梅先生率领的特别委员会认为，纽约证券交易所应当努力确保股份公司公布的利润表成为衡量其盈利能力的指示器。这一观点是对当代流行的“资产负债观”的反证。

梅先生率领的特别委员会还认为，没有必要对股份公司的现行会计做法进行变革，主要目标应当是尽可能满足投资者的信息诉求，而不是固守法律形式和行业传统，此观点后来发展为“实质重于形式”原则;会计实质上是一种连续的历史记录，为了得到正确的解释和合理的预测，就必须了解长期的历史律动，区分长久趋势和短期波动，仅对现状略知皮毛是远远不够的，此观点正确指出了会计的性质，但其着眼点却是为了帮助投资者“以历史预测未来”。

在上述信函的附件1中，梅先生率领的特别委员会提出了五项会计的“总体原则”：

（1）未实现利润不得直接或间接地（如通过调整该项未实现利润的方式）计入公司的利润表账户。在日常经营中，当企业的销售得以成立时，可认定其利润已经实现，但是，无法合理确信能够收到销售价款的情形除外。这种例外情形可见于某些行业（如屠宰加工行业）的存货项目，由于无法合理确定其存货成本，因此，该行业的惯例是按照销售净价来记账，这种情形下所记载的金额可能会大于其成本。

（2）资本公积一律不得用于抵减当期或未来年度的费用，其产生原因在所不问。此条所允许的例外情形是，在企业重组时，重组后的公司可能被豁免债务，这种情况下的会计处理往往是调整企业的费用。这是因为，如果将相关事实充分地披露给股东，让他们采取正式行动，那么，即便不进行重组也能达到相同的结果。

（3）子公司在被兼并进入企业集团之前所形成的盈余公积不应当计入母子公司合并报表中的合并盈余公积;母公司也不应当将子公司从该项盈余公积中分派的利润计入自己的利润账户。

（4）允许股份公司在某些情况下（如在充分披露的前提下）将其所持有的库存列为自己的资产。但该库存股票所收到的股利不应当计入该公司利润账户。

（5）股份公司对于与该公司的管理人员、职工或关联公司有关的应收票据或应收账款，应当在报表中单独予以列示，而不应当笼统地列入报表中的“应收票据”或“应收账款”项目。

从上述五项“简陋”的会计“总体原则”可以看出，当时证券市场上的会计手法是多么的花样繁多，会计规则的弹性是多么大。

在上述信函的附件2中，梅先生率领的特别委员会将向纽约证券交易所提出的第四条建议中提及的“会计方法声明书”解释为统领资产负债表、利润表和盈余公积表（Surplus Account）的报表项目的会计处理“原则”（Principles）的总结。“会计方法声明书”共分为三个部分。第一部分探讨的是“账目的一般基础”，要声明“所公布的账目是否为合并报表，如果是合并报表，决定合并范围的规则是什么;对于未纳入合并范围的子公司和其他受控公司，母公司是如何对那些公司的利润和亏损进行会计处理的”。第二部分探讨的是“资产负债表”.列举了资本资产（Capital Asset，相当于如今所称的固定资产）、存货、证券、现金及应收款项、递延费用、负债和准备金等各个报表项目的会计“原则”。值得注意的是，这一部分着重分析了存货项目中所包含的企业集团成员之间内部交易的未实现利润的会计处理，上市交易证券（Marketable Securities）的分类，坏账准备和因承诺所形成的或有负债等的会计处理问题。第三部分探讨的是“利润表”，提到了利润表报表项目的具体划分。

1933年1月6日，纽约证券交易所主席理查德，惠特尼（Richard Whitney）签发公告，宣布自1933年7月1日起，所有申请上市的公司都必须聘请依照各州注册会计师法获得执业资格的独立公共会计师，对其年度资产负债表、利润表和公积金表进行审计;独立公共会计师必须审计所有的子公司，审计范围不小于联邦储备委员会1929年5月发布的《财务报表的验证》所做的规定。该公告同时声明，经由洲际商务委员会实施监管的铁路公司可以（但不要求）遵循上述规定。

1933年1月12日，纽约证券交易所上市委员会把美国会计师协会的建议信呈交给了联邦参议院的银行及货币委员会。此时，参议院主导的佩科拉听证会正在进行中。

2.审计师对职业风险与职业回报的衡量。1933年1月31日，惠特尼致信在纽约证券交易所上市的各公司的董事会主席，督促各公司配合做好年报审计工作，要求各公司向纽约证券交易所上市委员会出具审计师的信函，其中须对惠特尼信中所提及的六个问题做出回应。该文件提及“认可的会计实务惯例”（Accepted Accounting Practices）等概念。

同年2月24日，九个会计公司联名致信惠特尼，一方面表达了竭力配合纽约证券交易所推广独立审计的决心，另一方面小心地对自己的职业责任进行了界定。这份信中提及：“我们充分认识到界定审计师的责任和帮助投资者正确理解财务审计这些问题的重要性，既不能低估审计的意义，也不能夸大其对保护投资者利益的积极作用。”

三、《1933年证券法》授予公共会计师行业对公众公司的审计权

1.罗斯福“新政”及其影响。1932年，民主党人富兰克林·D.罗斯福竞选美国总统，他提出实行“新政”的竞选纲领，并以压倒多数的选票获胜。1933年3月4日，罗斯福宣誓就任美国总统。自3月到6月，罗斯福在“百日新政”期间制定了15项重要法律，其中，第一份法律《银行休业法》是美国国会3月9日通过的，宣布联邦政府对证券市场实施监管的《1933年证券法》是5月27日通过的，规定金融分业经营政策和创建联邦存款保险公司的法律——《格拉斯-斯蒂格尔法案》，是于6月16日通过的。

罗斯福新政是一个颠覆利益集团的重大政治现象。在这一过程中，金融集团的利益很快就受到金融管制和税收政策的抑制。决定性的角色回归政府人员，因而也就回归到国家的中央职能部门手中。罗斯福政府毫不犹豫地寻求与工会组织建立联盟，以对抗雇主，对大资产阶级所有者与大企业也抱着对立的态度。倾向于承认劳工权利的新立法也建立了，且有着相应的社会保障措施与之相呼应，如公共养老金系统（时称“社会保险”）。时至今日，这个系统仍然是很大一部分老龄人口的重要收入来源。通过对资本家利益施加限制而在管理层与大众之间达成的新社会妥协的平衡，在其温和的意义上，使得社会状况得到了实质性的改变。

2.《1933年证券法》关于证券市场会计与审计的制度安排。罗斯福兑现了他在竞选时的承诺，上任伊始就立即着手制定联邦法律整顿证券市场。

罗斯福委托其故交——哈佛大学法学院教授菲利克斯·弗兰克福特（Felix Frankfurter）主持起草《1933年证券法》。弗兰克福特是哈佛大学法学院的行政法专家，他挑选了哈佛大学法学院教授詹姆斯.M.兰迪斯、刚从证券法实务界加入政府机关的律师托马斯·G.科科伦和执业律师本杰明·V.科恩，协助其起草这部法律。兰迪斯是弗兰克福特在哈佛大学法学院指导的学生，在导师的提携下成为哈佛大学法学院最年轻的教授、第一位立法学专业教授。兰迪斯精通行政法、公用事业法，当时也已经对各州的蓝天法进行了详细的调查。1933年4月21日，兰迪斯和科恩完成并提交了草案修改稿。5月27日，国会通过《1933年证券法》。

后来，弗兰克福特作为罗斯福的智囊，还挑选了负责在第一年执行《1933年证券法》的联邦贸易委员会官员、第一届美国证监会的大部分委员以及很多高级职员。1939年1月，弗兰克福特被罗斯福提名为联邦最高法院大法官（他在联邦最高法院一直服务到1962年8月）。兰迪斯1933～1934年任联邦贸易委员会委员，1935～1937年担任美国证监会第二任主席，1938～1946年任哈佛大学法学院院长。《1933年证券法》的立法宗旨是“要求跨州销售或者境外销售的证券发行人，对证券的特征提供充分和公平的披露，避免证券销售中的欺诈等现象”。《1933年证券法》的“附录一”（Schedule A）是该法的核心，其中列出了详细的信息披露清单，反复强调公众公司的财务报表必须交由独立的公共会计师或注册会计师进行审计。该法律要求证券发行人必须向联邦贸易委员会提交备案文件并向投资者公布招股说明书，该法还授权联邦贸易委员会推进统一的会计标准、规定适用的会计概念。

美国联邦《1933年证券法》强制要求上市公司聘请公共会计师实施审计，这种制度安排固化了该行业与证券行业的同盟关系。这样，美国的公共会计师行业历尽艰辛，终于找到联邦证券法作为其最大的靠山。

1933年，1157家上市公司都提供了年度财务报表，超过60%的公司还提供了季度报告。当年年底，纽约证券交易所至少有85%的公司定期接受注册会计师的审计。审计后的定期财务报表迅速变成了司空见惯的资料，其速度之快，掩盖了财务报表始终存在的不可信的问题。联邦贸易委员会的律师同年在国会作证时指出，他们所调查的公用事业行业，通过用评估价值或重置价格替换公司资产负债表中以原始成本为基准的记账方法，将账面价值调高超过10亿美元;公司的利润表也同样具有迷惑性。

四、注册会计师审计制度进入美国联邦证券法的前因后果

1.美国联邦证券法设立注册会计师审计制度的原因。《1933年证券法》之所以决定由公共会计师行业对公众公司的财务报表实施审计，是多重因素综合作用的结果。

第一，法学界和经济学界共同认识到了确保证券信息披露真实性的重要性。里普利在1925～1926年间的猛烈谴责引起了社会舆论的强烈反响，恶劣的会计操纵是里普利所抨击的主要问题之一。公众认识到，华尔街一直是一个缺乏监管的场所。伯利和米恩斯合著的《现代公司与私有财产》一书也使得社会公众认识到了证券信息披露对于维护社会公平的重要性，他们二人关于确保信息披露真实性的主张在证券法中得到了体现。

第二，在第一部联邦证券法起草期间，纽约证券交易所已经要求公众公司聘请注册会计师审计其财务报表。自从梅先生在1926年倡导公共会计师行业与纽约证券交易所合作以来，美国会计师协会积极作为，促使纽约证券交易所在1933年1月要求公众公司提交经审计的会计报表。梅先生所供职的普华会计公司担任了纽约证券交易所的顾問。纽约证券交易所向参议院提交了其与美国会计师协会开展合作的来往信函。

第三，公共会计师行业努力塑造积极的社会形象，并积极游说立法机构。公共会计师行业积极参与公共事务，努力提高社会地位。1932年6月，《财富》杂志关于注册会计师行业的正面宣传具有较大影响。

此外，哈斯金斯和赛尔斯公司高级合伙人、纽约注册会计师协会会长阿瑟·H.卡特（Arthur Carter）在国会作证时所做的游说功不可没。此前，由于社会舆论曾将公共会计师行业视为导致大萧条的诱因之一.美国会计师协会担心会引火烧身，因此，该协会没有出席罗斯福新政期间的任何一场听证会。其结果是，第一稿“证券真实法”（Truth-in-Securities Act）压根就没有提及“审计师”一词，后续的立法论证中甚至出现了指定政府审计师的提法。所幸的是，阿瑟，卡特出席了参议院的听证会，并劝说他们在证券法中建立注册会计师审计制度，这样更有利于证券法的顺利实施。

第四，该法的起草过程比较仓促，是由三位法学家在很短的时间内设计出台的，存在论证不足的问题。罗斯福总统1933年3月4日发表就职演说。他的施政方针包括严格监督银行业、信贷及投资的机制，杜绝投机。就职后不久，罗斯福命令司法部长和联邦贸易部部长配合休斯顿·汤普森起草证券法草案，该草案照搬了英国《公司法》的很多规定，其中包括关于注册会计师审计的制度。这部法律并没有创造新的规则，准确地说，它是“集腋成裘”之作。稍后，该草案又经过弗兰克福特、兰迪斯等法学家修改，于1933年5月27日通过国会表决。这部只用了两个多月就设计出台的美国联邦第一部证券法从颁布之日起就存在争议。最具扫荡性的力量来自罗斯福总统的竞选班底成员雷蒙德·C.莫利（Raymond C.Moley）和阿道夫·伯利（Adolf Berle）。莫利私下说，“法案是在不充分的辩论中匆匆通过的”;伯利公开谴责这项法律“把主要的问题保留下来，没有解决”。

综上可知，《1933年证券法》仓促推出，实属必然。事实上，美国各州在证券立法经验上也乏善可陈，美国第一部证券法直到1911年才由堪薩斯州制定公布。因此，前述三位旷世奇才能够如此神速地完成起草工作，着实值得称赞。

2.注册会计师审计制度的局限性。《1933年证券法》所确立的注册会计师审计制度后来成为许多国家证券法效仿的样板，但这种机制设计存在明显的缺陷。

一方面，在这种机制设计下，公共会计师行业实际上根本无法发挥监督功能。由于公共会计师行业所从事的是收费的审计服务，因此，会计公司的审计意见常常取决于客户（被审计单位）的喜好。在被审计单位造假的情况下，公共会计师行业要么按被审计单位的意思照办，要么辞职（即“用脚投票”）。它至多只能通过“用脚投票”的形式发挥监督作用。

另一方面，在这种机制设计下，公共会计师行业还要背负强加给它的侵权责任。依法理而论，被审计单位（即委托人、公众公司）委托会计师事务所（代理人）审查其会计报表，会计师事务所的收费服务本应只向委托人负责。但《1933年证券法》却要求会计师事务所为公众利益服务，这样，不特定的第三人得以向会计师事务所主张侵权责任。在传统上，大陆法系一般规定，投资者在起诉注册会计师时承担举证责任，证明注册会计师存在过失。但《1933年证券法》对此做出重大改变，投资者只需说明其由于购买某公司的证券遭受了损失，而该公司的财务报表存在误导性，此时承担举证责任的是注册会计师。注册会计师为了摆脱责任，需要证明投资者的损失与财务报表无关，或者注册会计师没有过失。

1933年美国联邦证券法中的重大缺陷果然使得公共会计师行业一直在争议中磕磕绊绊地前行。该行业经过短暂的辉煌之后，自20世纪六七十年代陷入沉沦.社会地位直线下降。

五、公共会计师行业对职业责任的精准拿捏

1933年10月24日，纽约证券交易所上市委员会致信纽约证券交易所管理委员会（该文件由霍克西签发，前述九个会计公司联名致惠特尼的信被列作该文件的附件），建议纽约证券交易所将美国会计师协会建议的五项会计总体原则推广应用到所有的上市公司，并尽早设计出台审计报告（Audit Report）或审计证书（Audit Certificate）的格式。该文件还系统地阐释了其对公共会计师行业的作用和责任的认识。该文件认为，联邦储备委员会所发布的《财务报表的验证》清楚地表明，该文件所规范的审计程序，其目的既不是探查员工舞弊，也不是探查那种通过把应当列作资产的开支列为费用而低估资产和利润的现象，指望通过公共会计师的审计来发现所有重大错报，那是不现实的。值得注意的是，该文件还特别提及，如何反映控股公司架构的运作情况，是相当棘手的重要问题。编制合并报表并不是令人满意的解决方案——很难设计出台适用于各种复杂情形的合并报表编报规则。那种主张单独披露母公司和各个子公司报表的方案是成本最高、效果最差的方案。总之，这一问题亟待解决。

12月21日，梅先生率领的“与证券交易所合作特别委员会”致信纽约证券交易所上市委员会行政助理霍克西，提交了审计报告的推荐格式。梅先生等人遵循纽约证券交易所上市委员会的立场，在信中重申：“我们认同贵委员会的观点，审计师无法保证利润表中分类的正确性，因为审计师所处的地位决定了其不能承担全部的责任;对于如何反映控股公司架构的运营，迄今的确没有一套行之有效的解决方案”。转入正题后，梅先生等人指出，企业账目（Accounts）以及由之延伸出的任何声明书（Statements）或报告（Reports）在很大程度上只是“意见”（Opinion）的表达。因此，审计师所签署的文件应当被界定为“报告”（英国就是如此）而不是“证书”，该文件应当具有“我（们）认为”字样;不建议在审计报告中详细地罗列所使用的审计程序。

霍克西回信对梅先生等人的建议表示赞同。他还把梅先生的信转发给美国主计长协会，征求其对审计报告建议格式的意见。美国主计长协会批准了该建议格式，仅对个别文字进行了修改。

1934年1月18日，霍克西致函梅先生领导的特别委员会，表示希望美国会计师协会要求其会员推广经美国主计长协会批准的审计报告格式。

细细读来，这份用词考究的审计报告令人哑然失笑。它只是写给雇主的报告而不是用作证据——公共会计师行业拒绝使用“证书”一词;它只是提及被审计单位是否遵循了“公认的会计原则”，而究竟“公认的会计原则”在哪里，还没有公认的说法。

六、《1934年证券交易法》授权美国证监会制定信息披露规则

《1933年证券法》通过后不久，华尔街就开始积极宣扬全面修改甚至废除这项法律。主要的证券公司（投资银行）居然搞起了罢工，拒绝承销新发行的股票。但是，由于佩科拉听证会所揭露的系列丑闻令全美人民震惊，社会舆论拥护罗斯福新政，因此，罗斯福对华尔街的动静不予理睬。纽约证券交易所在1934年已成千夫所指，它所遭受的谴责在纽约金融界仅次子J.P.摩根。

1934年2月，罗斯福敦促国会制定法律，对证券交易所实施监管。

7月6日，美国国会通过《1934年证券交易法》。该法的目标之一是剥夺纽约证券交易所的管理权，其核心是第四章，该章创建了美国证监会并授权其执行《1933年证券法》，联邦贸易委员会不再负责执行《1933年证券法》。

《1934年证券交易法》规定，证券交易所必须向美国证监会登记注册，美国证监会有权规定证券交易所的管理规则，有权禁止操纵性的交易行为。该法要求上市公司向美国证监会提交经过审计的定期报告，从而将注册会计师审计从上市申请阶段扩展到上市之后的各个年度。

罗斯福提名约瑟夫·p.肯尼迪担任美国证监会首任主席。佩科拉被任命为美国证监会首届委员。1934年7月26日，美国证监会宣告成立。

美国证监会共有5位委员（Commissioners），任期为5年，由总统提名、参议院任命，每个政党的委员数不超过3名。至此，制定信息披露规则便成为美国证監会的法定职责。但美国证监会的人员构成中缺乏会计专业人士，这就导致它没有能力履行法律赋予它的职责。据统计，自1934～1995年的60年间，美国证监会共有75位委员，其中三分之二以上是律师，其余多为经济学家、投资银行家和财务经理，只有三位是注册会计师：唐纳德·C.库克，1949～1953年任美国证监会委员，其中1952～1953年任美国证监会主席;爱德华·T.麦考密克，1949～1951年任美国证监会委员;詹姆斯·J.李约瑟，1969～1972年任美国证监会主席。三人中只有李约瑟一人是从会计师事务所加入美国证监会的。美国证监会一直保持着一朝天子一朝臣的传统，证监会主席都是总统任命的“自己人”。总统对证监会委员的任命往往是一种政治奖励，参议院的确认听证会也往往流于形式。

美国证监会肩负制定信息披露规则之职责，但其全部5位委员并未“秉公奉旨”，而是将此职责转给了1935年12月设立的证监会首席会计师（Chief Accountant）一职。然而，首任首席会计师卡门·布劳（Carmen Blough）仍然没有动手起草会计规则。究其原因，经费和人手紧张固然是明显的制约因素，但美国法律结构所导致的联邦会计法规的“不存在性”，乃是美国证监会迟迟拿不出联邦证券市场上统一的会计规则的主要原因。美国没有统一的联邦公司法，各州有独立的公司法且差异甚大。在缺乏统一的市场主体法的情况下，是不可能制定出统一的市场行为法的。

这个时候，布劳可以称得上是美国证券市场上最有权力的会计监管者。在他的劝说下，美国证监会做出了一个重大决定，此举不但巩固了公共会计师行业在证券市场中的审计权，还给该行业谋得了会计规则制定权。