武胜男

(吉林大学 法学院,长春 130012)

内容提要：我国公司法对受压迫股东提供了两类救济路径，但均存在一定的缺陷。通过实证研究发现在原则性规定层面，《公司法》第20条第1款、第2款中的“滥用股东权利”缺乏阐释，司法实践中对此认定模糊，一些利益受损股东并不能依据该条获得充分的救济，法院对第2款规定的救济方式理解亦不一致。具体性规定层面，《公司法》第22条在司法实践中的适用缺乏灵活性，也未与《公司法》第20条第1款、第2款相联结。《公司法》第74条的适用情形有限，无法有效保护受压迫股东的退出利益。从为受压迫股东提供体系化保护角度分析，上述法条之间也缺乏互动与协调。结合我国立法现实及司法实践，在适当借鉴英美法相关规则的基础上，我国《公司法》对受压迫股东救济路径的完善应从增设有关“滥用股东权利”的司法解释,将股东压迫内涵纳入到“滥用股东权利”项下，协调《公司法》第22条、第74条和第20条第1款、第2款之间的规定着手。

美国学者罗伯特·汉密尔顿认为“股东压制、排挤都是用来描述控制股东限制或排除少数股东参与企业管理和剥夺他们从其投资中应得的重要的经济收益的各种各样的滥用性策略的词汇”[1]，当控股股东滥用其控股优势及资本多数决原则，对非控股股东形成“压迫”使其权利及利益受损时，作为股东间事前安排可能不充分的漏洞填补，公司法必须提供相应的法定救济路径，借由司法实践救济受损的股东利益。与股份有限公司相比，有限责任公司中“股东压迫”类问题尤应受到重视，各国公司法对此都提供了多元化的救济路径。但与英美法较为成熟的规则相比，我国相关的立法和司法实践尚存一定缺陷。对此，现有研究主要集中探讨个别规则的缺陷，缺乏对股东压迫救济路径的体系性认识。对域外法的梳理和借鉴也缺乏与我国现有立法和司法现实相契合，相关讨论也缺乏实证分析的视角，在救济路径的完善方面也并未重视现有法条、司法解释之间的协调分析。本文以期通过对我国有关“股东压迫”救济路径的实证考察，在结合我国立法和司法现实的基础上，适当借鉴英美法的相关规则，为受压迫股东构建全面化、体系化的救济路径。

一、“股东压迫”的内涵考证

(一) 股东压迫与我国公司法的联结

“股东压迫”一词并未出现在我国公司法的立法文本和司法实践的讨论中， “大股东滥用权利侵害小股东”等表述在司法实践中更为常见。但这些表述通常是在笼统的层面表达控股股东侵害非控股股东利益这一常见现象，至于此种权利及利益受侵害的发生机理以及救济受侵害股东的法理基础、股东侵害行为的具体认定标准及判定逻辑乃至相对应的救济路径类别及具体可施加的救济方式，都未能在立法及司法实践层面得以厘清及阐明。“滥用股东权利”是我国《公司法》第20条第1款、第2款中出现的一个重要术语，这两款应视为公司法中的强制性规范①，因为其规定了股东应负有不得滥用股东权利的义务，如果其违反该项义务致使公司或其他股东受有损失，违反义务的股东负有赔偿责任。《民法总则》第132条规定：“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益”。民法学意义上的禁止权利滥用原则在此得以映射。但“滥用股东权利”原则的内涵所指为何，立法上没有明晰。而此种滥用在未予限缩解释的情况下，似乎又足以囊括本文提及的“股东压迫”类行为，它可以指涉股东所有的滥用性、欺压性行为，无论是针对公司还是其他股东。由此观之，《公司法》第20条第1款、第2款在此种意义上为股东压迫类问题留有广泛的适用空间，但事实上该条能在多大程度上救济受压迫股东仍需要通过司法实践检验。

与“滥用股东权利”此种笼统模糊的概念所形成的原则性规定相比[2]，《公司法》第22条股东可诉请决议无效或可撤销以及《公司法》第74条不分配股利下股东可请求公司收购股权的规定表明了两种具体压迫情形下股东可寻求的救济路径。控股股东压迫非控股股东的方式之一即是通过做出决议的方式，不分配股利则是剥夺了非控股股东资产收益权，是一种更为典型的压制行为。这两种救济路径对于保护具体情形下受压迫股东的权利及利益有无事实上的帮助，也仍需要从司法实践中探求答案。

(二)追溯股东压迫的核心要义：基于英美法上的分析

1. 美国法上的股东压迫。美国大多数州立法并不界定股东压迫，而判例法中法院提出三种认定标准。其一是将控股股东对“公平交易”标准的违背视为压迫[3]，为美国早期很多判例遵循。其二将控股股东违反相应的信义义务及公平交易义务认定为压迫②。其三将违反股东的合理期待视为压迫，In Re Kemp &Beatley, Inc.案确立了该项标准。“合理期待”标准更侧重关注非控股股东的需求，其期望通过投资获得的工作、股利、管理职位或者相应的福利及保障，都可以是期待的具体表现形式。当此种期待被他人剥夺而其又无法以有效方式退出公司收回投资时，压迫就此发生③。有关合理的边界，则主要从两个层面予以考量：其一，此种合理暗含股东的此种期待必须是基于与其他股东达成的共识所形成，因此它不应当仅仅是股东自身的主观愿望，它必须已经或应当被其他股东知晓。其二，合理期待随公司运营而动态变化，不单单限于公司设立之初④。合理期待标准在实践中应用范围最广[4]。

2. 英国法上“不公平损害”的认定。与美国法不同，英国法上将此类股东压迫行为表述为“不公平损害”⑤。一份法律委员会有关股东救济的报告列举了一些可被归类于此的具体情形[5]。对于不公平损害的具体含义，立法中并未阐明，实践中法院主要从“不公平性”和“损害”两方面进行认定。关于“不公平”的认定，O’Neill v. Phillips案中⑥，霍夫曼法官确认了两个标准：其一是该行为违反了对经营公司事务而达成的共识条款；其二是适用规则或适用方式违背了衡平法上的善意要求[6]。前者主要是基于违反公司章程或股东协议的考虑，后者主要是为英国法上的准合伙公司设置的衡平原则。衡平原则拓宽了“不公平”应当考量的范围，在一定程度上可与股东合理期待相提并论。准合伙公司中，除了公司章程或股东协议，如果股东间口头约定或承诺构成了公司设立的基础并由此形成共识，此种“合法期待权”也应予以认定并被保护[7]。对于“损害”也主要存在两种情形，即金钱损害和非金钱损害。

基于此，关于股东压迫的涵义至少可以从两个维度予以阐释：其一，从行为的角度，股东压迫表明控股股东针对非控股股东实施了单独或一系列的违法或不合理的不当行为。其二，从结果的角度，非控股股东的权利及利益受到侵害，此又可分为三个层面：股东的法定权利、章定权利或股东协议中约定的权利受到侵害；股东的利益受到侵害；股东设立公司时及公司后续发展过程中形成的合理期待受到侵害。

二、“股东压迫”法定救济路径的实证反思

(一)反思1：《公司法》第20条第1款、第2款的实证考察

1. 案例统计与分析。本文借助无讼案例数据库针对2015年1月至2017年12月期间判决中适用《公司法》第20条第1款、第2款的案例进行实证分析。检索方式为：在法规条目项下查找“公司法”，具体到《公司法》第20条第1款、第2款项下，选择“判决书”类型，选择2015年、2016年、2017年。截至2017年12月31日，引用20条第1款的案件共880例，引用第20条第2款的案件共174例。从引用第20条第1款的案例中手动筛选出同时引用第20条第3款，并排除当事人不同、基本案件事实相同的串案以及一、二审重复及同时适用第1款、第2款的案例(均计1例)，最终得到166例。从诉讼主体上划分，股东诉股东(包括股东诉股东及股东诉公司)共59例，公司诉股东共58例，其他主体类共49例。

实证分析主要聚焦两个问题：“滥用股东权利”的认定标准以及法院的救济方式。下两张表对法院适用该条裁判的案例中涉及的“滥用股东权利”的主要表现方式作梳理，主要以被诉方为股东的案例作为基数统计，共117例⑦。从侵害对象上划分，可分为侵害股东权利及利益，包括直接侵害股东权利及利益以及间接侵害股东利益(股东对公司的合法利益)，见表1及表2。由此可知滥用股东权利的表现方式中排除股东参与管理、控股股东未经授权、同意而单方实施其他行为以及侵占公司资产类占据了大多数情形，前两者主要被归类在损害股东利益责任纠纷中。排除股东参与公司事务属于侵害股东经营管理权，也是对股东投资公司的一种合理期待的损害。因为相较于股份公司，有限责任公司中的股东往往在获取投资收益的期待之外，还有参与公司经营的期待。股东未经授权单方实施的行为，应属于对公司中组织性规则的背反，逾越其既有的权利边界行使权利，导致其他股东的合法利益受到损害。挪用、侵占公司资产的行为更多涉及股东对公司利益的侵害，与本文强调的控股股东对股东权利和利益的直接侵害有一定差别。

表1 “滥用股东权利”的主要表现方式——直接侵害类

图1 股东诉请的救济类型(单位：例)

表2 “滥用股东权利”的主要表现方式——间接侵害类

主要表现方式案例数量占比(/117)未出资或抽逃出资32.56%挪用、套取、侵占公司资产3630.77%股东与公司同业竞争54.27%

在以股东为原告的诉请案件中(共87例)，其诉讼请求有时并不局限于第20条第2款所规定的赔偿损失，还包括非金钱类的请求。图1是股东诉请的救济措施的类型统计。在股东诉股东的案件中，原告基于《公司法》第20条提起损害赔偿的共 33例，法院支持股东赔偿诉请的占比接近一半(16例)。对于该赔偿责任的具体认定，法院主要依循三个要素：滥用股东权利行为的存在；股东受有损失；行为与损失间有直接因果关系。在这16例中，还存在法院同时适用其他救济手段的情况。此种案件具体分为两类，第一类，法院结合适用其他法律，例如合同法有关合同无效的规定适用相应救济；第二类，在未引用公司法其他法条或合同法等其他法律的情况下，法院仍依据个案施加除赔偿损失之外的救济方式，如(2015)马民二初字第00033号民事判决书。此外，一些案件还单独适用《公司法》第20条第1款，根据个案做出停止滥用权利的行为、返还相关财产的决定，如(2017)川1322民初1016号民事判决书。

2. 《公司法》第20条作为受压迫股东救济路径的缺陷。亟须澄清，从文义出发，滥用股东权利和前文所探讨有关股东压迫的要义存在差异，其涵盖的范围比股东压迫所涵盖的范围更广。“该条的规定无疑是针对所有股东、所有股东行为的规范，而并非仅禁止股东压制行为”[8]。由此推知《公司法》第20条第1款、第2款应当可以作为救济受压迫股东的路径，赔偿利益受损股东。然而，从裁判效果上看并非如此。首先，大部分裁判中不会阐述“滥用股东权利”，抑或阐释不充分，通常是在阐述案件时结合具体事实直接列举法条，却没有进一步论证适用该条的理由。这在一定程度上反映出法条涵义的模糊性导致司法实践中并无具体认定“滥用股东权利”时可参照的标准。当然，也有部分判决对“滥用股东权利”做出了一些解释，一些案件指出股东超越其权利行使边界，应被视为股东滥用权利，如(2016)冀0730民初371号民事判决书。很多法院从违反公司法、公司章程的角度理解滥用权利行为，这种违法性认定主要考量了行为外在的、形式上的违法性，但当控股股东的行为在形式上未违法，程序上亦无瑕疵，但小股东的利益在实质上确实因其不正当、不合理的目的，经不正当的行为方式受有损害，包括对某些合理期待的侵害，亦即其行使权利的效果不公正，缺乏“合理性”，行使权利的目的欠缺正当性。此种情形应当落入司法介入的范畴，也应是《公司法》第20条第1款、第2款所应实现的救济目标，但是法院却并不倾向将该条应用于上述情形。在深圳市国瑞投资咨询有限公司与西部航空有限责任公司公司决议效力确认纠纷一案中(2015渝一中法民终字第00865号民事判决书)，法院欠缺灵活的适用《公司法》第22条，却忽视了小股东受压迫的可能性。其并未基于《公司法》第20条对控股股东行为实质上造成小股东利益受损进行认定，对“滥用股东权利”的认识模糊，又将“滥用股东权利”仅仅同表面化的违法性相链接，使得原本可以对受压迫股东提供保护的《公司法》第20条第1款、第2款在适用上出现困境。

客观的利益衡量也应是法院在此类案件中予以考量的内容。尤其在有限责任公司，对于此种利益冲突，法院更应侧重从股东权利及利益受侵害的结果考量，同时考量控股股东行为的目的，以其行为及目的的合法性、行为效果的公正性与合理性认定控股股东的行为是否构成或有极大可能构成实质意义上的股东压迫，从而使《公司法》第20条第1款、第2款实现保护受压迫股东的功能。目前的司法实践对该条的应用并未达到此种效果，而这又与尚未将和股东压迫有关的要义内涵同“滥用股东权利”相联结有关。司法实践对《公司法》第20条第2款的理解亦存在差异，法院的不同处理方式促使我们思考，“滥用股东权利”项下的救济手段是否存在局限性。如果股东的权利滥用行为并未造成实际损失，而小股东又可能存在权利或利益受有损失的风险，在第2款无法适用的情形下，法院又应如何救济小股东，是否有施加其他救济方式的空间？

(二)反思2：具体性救济路径的立法规定及司法实践效果

1. 股东会(董事会)决议之诉。《公司法》第22条虽规定了公司决议无效、撤销之诉，但并未明确压迫情形下决议的性质。控股股东滥用资本多数决做出决议属于对其表决权的滥用，应视为“滥用股东权利”。然而《公司法》第20条和第22条是否有联结的空间。如果有，又应如何联结？滥用表决权下的决议能否基于违反第20条，进而适用第22条认定该决议内容违反法律规定无效？针对此种类型的决议效力，理论上有三种观点，其一认为无效，主要基于相关内容违反公序良俗原则，从适用权利滥用原则的角度认定；其二认为可撤销，该种观点主要以排除对股东造成损害为目标进行考量，救济成本也在其考量之中；其三认为应基于个案情况分析，无效和可撤销都有可能予以适用[9]。立法和学理上观点的不确定也影响了司法实践的具体认定。例如，湖南胜利湘钢钢管有限公司与湖南盛宇高新材料有限公司公司决议纠纷(2015潭中民三终字第475号民事判决书)及姚红星与姚红恩、姚超公司决议撤销纠纷(商水县人民法院民事判决书)就对滥用资本多数决的决议做出了不同性质的认定。然而，还有一类案件的裁判观点更值得商榷，以李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案为代表⑧。最高院“裁判要点”在一定程度上忽视了有限责任公司的特殊性。因有限公司的闭锁性特征，需要探求控股股东行为背后的公正性与合理性，不能仅以其行为在形式上的合法与违法而论该行为的正当性，从而违背对股东平等原则、股东利益衡平原则的遵循。商业判断和公司自治等考量固然重要，但此考量不应以股东受压迫、权利及利益受有损失为代价。

2. 异议股东回购请求权。相较于前两种救济方式，异议股东回购请求权似乎为特定情形下受压迫股东提供了直接摆脱压迫境况的路径——退出公司。然而无论从立法还是司法实践的视角考察，二者都与该条旨在保护小股东利益的初衷存在差距[10]。立法层面，股权回购的适用范围存在局限性，例如连续5年不分配股利才能引发此种回购权，而未满该年限却一概不被认为股东利益受损。对于其他类型的股东压迫，该条也没有得以适用的空间，这种限制并不利于其保护不同情形下受压迫股东的退出利益，这与我国在引入该制度时并未区分股份评估权和股份收买权有一定关系[11]。司法实践层面，法院适用该条第1款进行裁判的案例屈指可数，可见该款实践价值并未显现，而这种情形也的确少见。《公司法司法解释四》第15条规制了长期不分配股利的情形，但其仍然被限定在“滥用股东权利”项下，使得与之相关的问题仍需要回归到上文提及的认定标准中去，从而引发法条之间的联结契合问题。该条也缺乏与《公司法》第20条第1款、第2款以及第22条在解决此类问题上的互动，未形成保护受压迫股东利益的体系化救济路径。

三、“股东压迫”救济路径的英美法镜鉴

(一)英国公司法

“不公平损害”救济和“基于公平与正义”的解散救济是英国法上对于受压迫股东的保护措施，相较于后者，前者的适用空间更大，实践中也更为常见[12]。根据《英国公司法》第996条⑨，对于受到不公平损害的股东，法院可以施加多种救济措施。实践中，要求公司或其他股东购买股份成为了最受欢迎的措施[13]，因其平衡了受压迫股东与剩余股东的利益，既维持了公司的持续经营，又保障了股东的退出利益。“基于公平与正义”的解散救济则有严格的适用前提，即“基于公平与正义”，然而“公平与正义”尚未有特定的解释。根据对相关案例的梳理，判令解散的情形既包含常见的公司僵局，也包括拒绝支付合理红利类的压迫情形。因此，“不公平损害”救济与“基于公平与正义”的解散救济都可以涵纳一些股东压迫情形。但与“不公平损害”救济侧重校正“不公平”而言，解散的适用情形不限于此。救济方式的不同不影响二者共同保护受压迫股东目的的一致性，二者在保护受压迫股东利益上的作用都不容忽视[14]。

(二)美国公司法

美国各州的立法和司法实践为救济受压迫股东主要提供了两类救济机制[15]，第一类机制，以美国《标准商事公司法》为参考，在立法中将股东压迫纳入非自愿解散的适用情形，非自愿解散可类比我国的司法解散。进而在立法中丰富救济方式，或者法院通过对美国《标准商事公司法》进行法律解释丰富救济手段[16]。第二类机制则并未将压迫与解散相联结，股东可以控股股东违反信义义务为诉由提起直接诉讼[17]。

解散作为最为激烈的救济手段，法院往往认为其可能并不是最适宜的方式[18]，一些州的立法都会授权法院在此情形下施加诸如股权回购、获得赔偿、指派临时董事类的替代性救济措施。例如伊利诺伊州就在其商事公司法中规定股东压迫案件中，法院可施加一系列救济措施，包括解聘董事或管理人员、分红、赔偿损失、股权回购，同时指出这是不限定性的列举。只有在法院认为这些替代性救济措施都不充分时，解散才有可能适用[19]。俄勒冈州制定法也与之类似。与英国的司法实践相似，股权回购被认为是最适宜的替代性救济方式。一些法院通过寻求制定法上的授权而采用股权回购，另一些法院则依托衡平法上的权力命令股权回购[20]，后者常被称作“强制股权收购”。

(三)启示

从英美两国有关股东压迫的立法和司法实践历程出发，二者都未在立法中界定股东压迫，而是通过法院在司法实践中逐渐明晰了相关标准。并且都尽可能通过诸多描述性的语词划定股东压迫的边界，具体情形的列举也充实了股东压迫的内涵。通过对股东信义义务、衡平性的考量等确认实施相应行为的股东的法律责任。二者在阐释股东压迫的内涵时存在一定差异。美国法上的信义义务标准侧重对控股股东施加义务，明确其信义义务，合理期待原则将目光转向小股东，英国法有关“不公平性”的认定中也有关于对股东“合法期待权”的违反。从救济方式上看，二者都将解散和股权回购作为救济手段，相较解散，股权回购更受重视，同时二者的立法和司法实践也都致力于为受压迫股东提供多样化的救济路径。

基于英国法上的“不公平损害”救济，很多情形只要满足“不公平”、“损害性”，法院就可依其自由裁量权施以适当的救济。该规则适用的广泛性再加上法院可以依个案施以不同救济的灵活性，使得该项针对小股东的救济机制具有了很强的现实意义[21]。然而，这些也与英国的判例法传统、法官广泛的自由裁量权息息相关，我国能以何种方式借鉴仍需结合我国现行立法和司法实践现状考量。美国各州将股东压迫与非自愿解散相联系，但是很多案例已经显现出法院不倾向判决解散，替代性救济措施成为了法院着重考虑的对策。我国有部分学者曾认为，为解决压迫问题，应借鉴英美法，将司法解散的事由拓展至股东压迫，此种观点尚需斟酌。受压迫股东利益确实需要法律给予回应，但应如何通过更有效率、更符合多方利益的方式回应，还需从不同角度考量。从救济成本和社会效果的角度，解散并不是最佳救济路径，公司法及司法实践应当发展出更低成本、更高效的救济路径。

四、我国“股东压迫”法定救济路径的完善思路

对受压迫股东救济是司法介入公司自治的表现，司法确应尊重公司自治。但在有限公司中，某些行为不仅涉及商业判断，更事关股东间的利益衡平。我国公司法语境下，《公司法》第20条前两款可被理解为确认了股东间的受信义务，其内涵与英美法上的信义义务内涵并无太大差别。“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的本质体现的是股东应负有的消极性义务，与信义义务中忠实义务的范畴较为相似。司法实践中的一些裁判观点也印证了此种信义义务的创设，如(2015)通中商终字第00396号民事判决书。在此基础上，这两款规定应如何进一步细化并完善，使其充分实现救济受压迫股东的效果？《公司法》第22条及第74条又应如何与第20条协调？在此过程中，怎样最大程度的借鉴英美法较为成熟的规则而又同时契合我国现有的立法及司法现实，这些问题亟待理论上给予回应。

第一，增设《公司法》第20条第1款、第2款司法解释规则。由于我国立法上对股东压迫的理解存在一定的局限性，而司法实践中又因概念的模糊导致对受压迫股东救济不力，我国也应在《公司法》现有规定的基础上对相关模糊的概念进行厘清并阐释。滥用股东权利虽并不完全等同于股东压迫，但在民法上对“滥用”的考量已发展出多种标准，学理上也基于多种角度对其进行界定的基础上，英美法有关“股东压迫”的要义内涵也有充实到我国“滥用股东权利”项下的空间，进而使《公司法》第20条第1款、第2款的规定更有效实现其在解决股东压迫类问题的效用。未来以司法解释的方式予以阐释较为适宜。英美法司法实践的不同认定标准值得借鉴，结合我国公司法的现有规定，股东信义义务和合理期待原则都应成为界定该类行为的理论基础。“滥用股东权利”项下包含与股东压迫有关的行为应具体阐释为：控股股东违反其对小股东的信义义务，借由不正当的目的，或其行使权利的方式存在显著的不公平、不合理，导致股东权利及利益在实质上受有损害，或者损害了股东的某些合理期待。此种期待仍需要法院在个案中依股东间的意思表示进行推定。借助此种阐释，股东压迫在我国公司法语境中“滥用股东权利”项下有所依托，从而实现该条对不同情形下受压迫股东的权利、利益及其合理期待的一体化保护。

将股东压迫内涵充实到我国公司法语境中的“滥用股东权利”后，仍然需要考虑司法实践如何回应立法的可操作性问题。因此，司法解释还需对“滥用股东权利”项下涵括的具体压迫情形进行非限定性列举。结合我国司法实践，同时参考英美法上的判例情况，相应情形应涵括以下情形，但不限定于：(1)控股股东滥用资本多数决做出的决议实质上损害了小股东的权利或利益；(2)控股股东侵害小股东的经营管理权，侵害小股东对参与经营的合理期待；(3)拒绝股利分配或分配过程中存在不公正、不合理的行为；(4)控股股东操纵董事会，对董事发放不合理薪酬的行为；(5)未经授权单方实施的其他行为。在判断相关行为是否属于“滥用股东权利”项下的股东压迫时，法院一方面应注意股东行为的合法性、行为目的的正当性，另一方面也应重视控股股东行为导致的损害后果，考查该行为是否正在或将会、或有极大可能侵害了小股东的权利及利益，或者导致小股东的合理期待无法实现。行为的合理性也应予以适当考量。

救济措施方面，《公司法》第20条作为原则性规定，其不应过分限制法院可施加的救济方式。在司法实践中已经存在法院依据《公司法》第20条第1款或第2款施以除赔偿损失之外的救济方式情况下，未来也可通过立法允许法院针对个案施加适宜的救济方式。这种规则设计一方面可以为该条与《公司法》第22条及第74条的协调留下契合的空间，相辅相成，另一方面也可最大限度地实现对受压迫股东利益的保护。当然，此种规则设计更需要法院在案件裁判时遵循商事审判思维，主体间利益的衡平性、符合个案救济方式的衡平性都应在考量范畴内。

第二，《公司法》第20条与第22条、第74条的协调。《公司法》第20条前两款所体现的股东信义义务，同时表明控股股东行使表决权时不能滥用资本多数决原则，不正当的限制或损害小股东利益，否则依此做出的决议应属违反强行性规范，性质上应判定为无效[22]。如果股东利益在此时因控股股东滥用表决权的行为而受有实际损失，受损害股东也可依第20条的规定主张赔偿损失[23]。法院在对有争议的决议效力进行认定时，不仅应审查决议做出的程序等形式上的合法性、合乎章程要求，还应当结合“滥用股东权利”项下股东压迫的内涵及涵括的情形进行审查，兼顾考量决议内容的合理性及公平性，在维护公司决策和保护小股东利益中寻求平衡。当然这些审查必须在一定限度内进行，否则又会导致司法干预公司自治的新问题出现。此种限度需要法院综合考量前述“滥用股东权利”项下股东压迫的内涵。

对于受压迫股东，补偿性或权利恢复型的救济路径与退出利益的实现相比仍有一定差距。退出公司可以使股东真正摆脱受压迫的境遇。而受压迫的小股东基于其弱势谈判地位，往往无法以事前的方式与其他股东达成相应安排，此时公司法应当设置一个低成本、便捷性的退出规则。未来我国《公司法》第74条进行修正时应注意回归其立法初衷——纠正大股东滥用控股地位的行为，保护小股东利益，保障其收回投资实现退出公司的目的。在保留已有的适用情形下，为满足不同压迫情形下受压迫股东能够以股权回购方式退出公司，也与《公司法》第20条第1款、第2款相协调，“滥用股东权利”项下的股东压迫情形应当纳入该条的适用情形中，从而保障受压迫股东的退出利益。但应注意此种股东压迫情形的股权回购与因公司发生重大变更的异议股东回购在规则的具体设计上应有所不同。对于前者，英美两国采用的股份收买、股权收购的具体规则值得借鉴，诸如收购主体涵括公司与其他股东、收购价格的多样化评估标准等适宜在未来有关该条的司法解释中予以具体规制。

五、结语

我国公司法虽然为有限责任公司中受压迫股东提供了救济路径，但在救济路径的具体规则设计以及救济体系的构建方面仍然存在缺陷。通过对我国有限责任公司“股东压迫”救济路径的完善，不同压迫情形下的股东都能找到相应的救济基础。通过相关的立法和司法解释的规则创设及协调，在司法实践的具体适用下，控股股东利益和小股东利益将在最大程度上实现衡平。为小股东提供体系化、全面化的救济路径也将使得我国公司法在有关股东利益保护的规则上更具有竞争力。

注释：

① 根据艾森伯格对公司法规范的分类，其中一种分类方式为：强制性规范、赋权性规范、任意性规范。See Melvin Aron Eisenberg.The Structure of Corporation Law[J]． Columbia Law Review,1989,89(7):1461.

② Baker v. Commercial Body Builders, Inc., Judgement of 1 March 1973, 264 Or.614,507 P.2d 387,56 A.L.R.3d 341(1973).

③ In re Kemp &Beatley, Inc., Judgement of 29 November 1984, 473 N.E.2d 1173.

④ Meiselman v. Meiselman, Judgement of 27 September 1983, 309 N.C. 279, 307 S.E.2d 551.

⑤ UK Companies Act 2006, Section 994.

⑥ [1999] 1 W.L.R. 1092.

⑦ 一个案件中股东滥用权利的表现方式多样，或者被告股东行为无法归类为某一种滥用股东权利情形，故统计数量相加后与总案件数量不相等。

⑧ 对本案的详细讨论详见彭冰.理解有限公司中的股东压迫问题——最高人民法院指导案例10号评析[J]．北大法律评论，2014(1).

⑨ UK Companies Act 2006, Section 996.