赵新江

全通教育披露重大资产重组预案后的进展公告显示，受重组政策变化等多重因素影响，公司收购巴九灵进度不及预期。这也为全通教育重组能否顺利进行打上一个问号。

全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”）9月23日晚披露重大资产重组预案后进展公告，公司与交易对方就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等细节尚未达成共识，重组进度不及预期，可能导致公司董事会或者交易各方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更。

全通教育这一并购事项已经持续半年之久。3月17日晚间，全通教育公告称，正筹划以发行股份方式購买吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）96%的股权，同时拟募集配套资金。3月31日，全通教育披露，巴九灵96%的股权交易作价暂定为15亿元。值得注意的是，吴晓波频道APP目前已经更名为“890新商学”，系巴九灵的谐音。

扩展业务收购股权

3月31日，全通教育发布公告称，公司拟作价15亿元，购买知名财经作家吴晓波旗下的杭州巴九灵96%的股权。相应地，交易对手方业绩承诺为：2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3.6亿元。

上述消息一出，震惊四座。实际上，杭州巴九灵的核心价值在于其创始人吴晓波所创立的财经自媒体“吴晓波频道”。巴九灵在成立初期，也是主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中等收入群体、企业中高层及高净值人群等社群，推广各类培训服务和财经知识付费产品。

既然杭州巴九灵的大部分价值都系于吴晓波一身，那么外界对于此次交易也存有诸多疑问。

随后，深交所两度发出问询函，针对交易是否吴晓波个人IP的证券化以及吴晓波离职后杭州巴九灵怎么办等问题进行询问。

全通教育对此回复称，本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化。吴晓波离职后，全通教育一方面将进一步完善巴九灵的业务体系和团队建设，另一方面将巩固和提升巴九灵的经营独立性，采取针对性措施弱化吴晓波个人对业务的直接影响。

对于此次收购，9月23日晚，全通教育发布公告称，由于受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易双力对交易定价、业绩补偿等核心条款还没有谈拢。

吴晓波频道APP更名

据了解，巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训，巴九灵创始人吴晓波为中国知名财经作家。数据显示，2017年、2018年巴九灵实现的营业收入约为1.87亿元、2.32亿元，归属于母公司股东的净利润为5014.98万元、7487.04万元。

全通教育表示，通过此次交易，上市公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富自身在教育产业链中的布局;标的公司良好的盈利能力及现金获取能力有助于上市公司业务加强研发及战略布局。

全通教育对巴九灵的收购进度不及预期，巴九灵的核心资产吴晓波频道也已经更名。

《理财》杂志记者注意到，9月23日早上，“吴晓波频道”微信公众号发布文章正式上线“890新商学”APP。“在去年底，我们上线了一个APP，它的名字仍然是‘吴晓波频道’。不过今天，我们将正式更名为‘890新商学’APP。”

中报业绩大变脸

对于此次交易中途遇到的波澜，全通教育将之归结为宏观经济的影响。不过，上半年全通教育业绩不理想也是事实。

2019年半年报披露，全通教育2019年上半年的营业总收入为2.48亿元，同比2018年下降16.6%;净利润-2546.27万元，同比2018年下降9264.53%;扣非净利润为-3443.40万元，基本每股收益-0.04元。

2019年上半年的净利润同比降速接近93倍，全通教育财报中给出的理由是：“主要是应收账款计提坏账准备导致的资产减值损失增加。”

据半年报披露，全通教育因为应收账款坏账损失造成的资产减值金额达到2422.32万元，接近其净利润亏损金额。

据《理财》杂志记者了解，全通教育2014年1月上市，随后开启了并购模式。全通教育2015年年报披露，公司通过收购湖北音信、广西慧谷、杭州思讯、河北皇典、上海闻曦等渠道型公司，卡位校园入口，进一步提高公司的市场份额;通过收购继教网技术，卡位教师入口;通过收购西安习悦，提升公司在互联网、信息技术方面的研发实力和互联网社区运营能力。

但并购随之带来商誉隐患。2018年全通教育实现营业总收入8.4亿元，同比下降18.57%;归属于母公司股东净利润为-6.57亿元，上年同期为6629.16万元。对于业绩亏损的原因，全通教育称，本期以商誉减值为主的资产减值损失大幅增加。全通教育“突然”的亏损令投资者关心的同时，也引来了深交所的问询：“在业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅下滑的原因，承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在为实现承诺业绩调节利润的情形？”同时要求全通教育说明“商誉出现减值迹象的时点及判断依据”。

全通教育在随后给出的回复中表示：“继教网2018年度由于公司部分省市合同中标情况不及预期加上培训方式的变化，导致当年度培训业务收入减少以及线下培训成本增加，从而盈利能力大幅下降。”

（本文内容仅供参考，不作为投资依据，据此入市，风险自担。）