顾德威 康禹

摘要：在“一带一路”倡议背景下，中国企业在海外投资规模也在增加，与此同时中国企业对“一带一路”沿线国家税务相关政策更加重视，以规避经营风险，确保企业良性发展，守住经营底线，识别税务风险，构建税务风险体系。本文以风险管理理论作为研究方法，识别和分析税务风险，提出合理化建议规避税务风险。

关键词：境外施工企业  税务风险  风险管理

一、税务风险管理概述

（1）风险是指损失或者危害发生的不确定性或者概率，风险管理包括对风险的识别、风险的控制和风险的规避，对风险实施有效的控制和妥善处理风险导致损失的后果。

（2）税务风险是指企业在日常经营活动过程中没有按照税法的要求进行纳税、少缴税导致遭受法律制裁、补缴税款财务损失或者声誉损害。为此中国国家税务总局在2009年颁布了《大企业税务风险管理指引》。

二、金融环境和税务政策介绍

以东南亚某国为例，中国政府在东南亚国家中名列前茅，2017年双边贸易额达到633亿美元，同比增长18.3%，同年中国对该国投资金额达到34亿美元，同比增长30.8%，而且中国企业积极参与该国的基础设施建设。

（一）金融环境情况介绍

该国的外汇虽然不像有些国家完全管制，但是如果要发生境外采购需向银行提供合同、发票等原始单据，银行不具有审核完税资料的义务，税务风险由企业承担。企业和个人每个月在不提供任何交易背景资料的情况下最多可以从银行购买12，500美元，此金额限制减少了美元在市场的流动性，稳定了2010至2018年货币大幅贬值的风险，此期间该国货币贬值幅度达到52%。更为严厉的是该国央行要求在2015年以后所有的交易必须使用官方货币，以此维持的汇率稳定和外汇储备。

（二）税收情况介绍

该国政府与67个国家签订了双边税收协定，其中与中国都有签订双边收税协定，与多个国家签署税收信息交换协议，于2017年6月份签署反税基侵蚀与利润转移（BEPS）公约，防止跨国企业过渡转移利润。

该国的税种主要包括：所得税、个人所得税、增值税、关税、消费税、预扣税、印花税、土地与建筑物税、BPJS社保等。税收管辖权既按照属地又按照属人的原则。

该国的所得税又分为常规税和最终税，其中建筑施工企业主要适用于最终税，所得税税法第四条第二款-最终所得税（PPH final ）。

三、税务风险识别和分析

（1）投资主体税务风险。外资企业在投资可以成立PT 子公司和BUT分公司或者是办事处，但是不同的投资主体适用不同的程序法和税率。如果是子公司适用于Final tax 所得税，依据企业规模大小分别试用2%、3%和4%，年底不用汇算请缴。如果是分公司同样适用于最终税，但是年底需要进行利润的计算和进行汇算清缴工作。所以在项目前期立项和公司主体确定时要根据利润情况选择合适的公司主体。不过目前该国政府要求成立子公司的前提是必须成立分公司，子公司的外资比例也提高到30%。

（2）利润分配风险，每个外资公司将利润汇回境外，必须要做股东分配决议，并通过公证处出具相应文件。子公司需要母公司和当地股东的签字，最多可以分配最近五年的利润，只能分配每年利润的80%，20%作为盈余公积，如果有亏损需要先弥补亏损。当地股东的利润分配必须要支付，否则五年内将未分配利润作为实收资本处理，将加大外商投资风险。而分公司利润分配由于每年进行了年底汇算清缴，所以可以在税务局出具报告之后随时将利润汇出。

（3）税务程序风险，主要是纳税时点、税务诉讼程序风险。对于建筑施工企业涉及的增值税每个月月底申报上个月的增值税，增值税发票有效期是三个月，三个月之后无法进行申报抵扣，将作为成本处理;预扣税是每个月10日前申报上个月的预扣税，预扣税如果没有申报缴纳将产生2%/月的罚款，最高达到24个月。诉讼程序风险在产生诉讼案件时要在项目所在地仲裁机构先进行抗辩，再到地方法庭，最高至高级法庭，诉讼效率慢，通常一个案件历经3-4年是正常的。

（4）税率风险。税率风险主要是预扣税税率要选择正确，建筑施工企业涉及到的预扣税税率包括PPH15 /PPH23/ PPH26/ PPH22/PPH4-2等，不同的预扣税具有不同的税率，不同的服务租赁业务甚至不相同，比如租赁房屋税是PPH4-2税率是10%，租赁汽车的税是PPH23税率是2%。

（5）会计核算软件和语言风险。该国政府对会计核算软件没有强制性的要求，但是对于核算软件的语言有明确的规定，要求提供当地语言或者是英语的系统软件和会计凭证资料。

（6）个税申报风险。最近两年财政预算加大了对个税的比例，2018年财政收入中个税比例是52%，公司税比例是48%（不包括石油天然气行业）。2018年9月份该国政府加入AEOI（信息自动交换机制），要求所有纳税人年底提供CRS（个税申报报告），此举将加大以劳动密集型为主的建筑施工企业在该国的个税风险。

（7）社保缴纳风险，社保分两个部门缴纳分别是BPJS KESEHATAM（医疗保险）和BPJS KETENAGAKERIJAAN（退休保险、养老保险、死亡险和工作意外险），目前医疗保险和退休保险都有最高缴纳基数，而且退休保险外国人是不需要缴纳的，另外三种保险都有最低缴纳基数，最低缴纳基数每年劳工部都会公布。识别不同保险的相关要求，满足社保要求的同时减少不必要的成本支付。

（8）企业税务会计核算风险。由于中国企业财务管理的特殊性，在当地往往包括两套会计核算系统（暂且按当地账和内账区分）。在处理税务会计业务时，由于经验不足、对當地税法不了解、业务处理的复杂性等原因，导致税务会计核算错误多，严重影响财务报表的真实性、准确性。主要风险包括：没有按照项目单独进行税务会计核算，导致应交税金科目余额无法准确核算项目税金情况;内部分包的税金没有将税金科目在内账核算中修改为往来款;税金科目长期挂账没有转成本核算，导致成本不真实等。

四、税务风险的规避和解决

（1）选择合适的投标和实施主体。在招投标之前了解项目所在地税务优惠政策，从资本弱化、关联方关系、利润汇回、税负成本等方面确定股权架构模式，是建立项目公司、分公司还是子公司，在新加坡成立控股公司还是在境内成立控股公司。一般情况下投标主体和实施主体要保持一致，特别是纳税主体和实施主体一定要保持一致，确保纳税完整凭证可以在国内进行抵扣，减少被税务局重复征税。

（2）在项目策划阶段制定税收筹划方案。税务筹划方案不是单纯的少缴税，而是在符合当地税法要求的前提下减少税负成本，合理避税，实现投资收益最大化，比如EPC合同考虑将设计部分拆分，委托给境内具有相关资质的设计单位，并根据双边税收协定提供符合条件的DGT form文件可以避免双重征税，将税率从20%降低到10%。

（3）建立符合要求的会计核算体系。目前财务制度逐步国际化，在此大背景下，满足符合当地要求的会计核算软件就越发重要，当地账部分选择国际化的财务软件，语言系统可选择至少是当地语言和英文，所有的会计档案资料均通过英文界面打印整理，记账币种选择当地币。而内账部分则根据集团要求执行。

（4）建立属地化的税务管理团队。属地化的税务团队可以无障碍的跟税务部门进行沟通，而且当地团队对税务知识点和税务稽核的重点比外派财务人员要熟悉。在税务团队内部建立高级税务管理岗位和税务会计岗位，税务会计检查每笔成本费用支出是否正确计算税率、是否开具发票正確、是否已经进行预扣税抵扣，通过内部稽核大大降低日常税务风险。高级税务管理岗位负责对外与税务部门、审计部门的沟通和协调工作，建立当地税务体系和统筹安排税务筹划，此岗位将显著提升税务工作效率，并能快速解决税务问题。

（5）建立税务风险内部控制制度。公司全员要提高税务风险意识，定期对全员进行税务知识培训，学习最新的税收优惠;针对特殊业务采用排查法，建立税务风险控制流程，从业务发起到税务机关稽核;协调好与税务中介、税务局、审计师的关系，发挥各个角色的作用，将税务风险降低。

五、结束语

虽然税务风险无处不在，但是风险管理的最终目标就是风险可控，所以需要财务人员第一时间参与项目信息的收集并结合所在国金融监管体系、税务制度、习惯风俗等识别风险点，制作风险识别图和相关措施，在项目决策前将方案报给决策者，避免项目执行过程中出现风险漏洞，扩大风险问题。“一带一路”沿线国家很多，每个国家的特点不一样，希望此文能引起读者的关注，将类似的经验运用到不同的项目和国别。