及雷

摘 要：公司法的核心是公司的资本制度。对公司而言，公司资本制度有着不可缺少的作用和意义。2013年12月，全国人大常务委员会对《中华人民共和国公司法》进行了修订。新的《公司法》是十八大改革中重要的改革内容的一方面，有着深远影响和重大意义。因此，本文从新公司法的资本制度相关内容进行分析，深入探讨新公司法资本制度架构下对交易安全保障机制的改变以及完善交易安全保障机制的建议，以供相关部分参考。

关键词：新公司法；资本制度架构；交易安全；保障机制

1 新公司法资本制度的内容和影响

在2013年，新公司法的修订和完善，其中条文均涉及到了公司资本制度的相关问题，对公司资本制度做了进一步的要求，促使公司注册资本的改变，由实缴制转变为认缴制。另外，还包括取消最低注册资本等等方面的内容，这种改变和要求，从时代发展的角度看，顺应了当前发展的主流方向。然而，这也在一定程度上影响了传统公司的规模和发展进程，造成公司资本的不确定性，对交易的安全可靠性产生了冲击。同时，对于公司的债权人来说，也具有着重大的风险和危机。

面对这种情况，公司应该通过制定相关的规定来对公司股东之间的出资关系进行约束和管理，明确公司一切相关责任的承担和限制，为交易安全保障和债权人应有利益形成有效的制定约束，从而达到新公司法的要求和基本目标，保证经济发展和市场的繁荣高效。

2 新公司法资本制度架构下对交易安全保障机制的改变

1）影响了公司的规模和发展进程。新公司法的资本制度架构改变，导致了公司资本三原则的动摇，对公司发展形成了一定程度的冲击。作为交易安全保障的关键，更是作为公司法的核心内容，资本制度的目的和存在意义还是为了保证债权人得到应有的利益收获。公司资本的三个原则，包含着公司完好正常运营、公司资本正常顺利流通的基础性要求和概念，也包含了公司股东应尽责任等关键性内容。而认缴制度的产生，从根本上对公司资本的三个原则产生了冲击，如果认缴不能贯彻实行的话，将导致很大的隐患问题出现。

2）造成公司资本的不确定性。公司的资本状况，不仅关系到交易是否能安全进行，也是外界审核公司资本财务状况的重要依据。而新公司法的实施，导致公司资本制度的改革，让交易双方对于彼此的公司财务状况较难进行判断，存在一定的隐患情况。

关于公司资本财务状况的判断，主要依据有两个方面。一是取消了公司年检，相较于年检制度的定期申报和负债分析的情况，如果采用自行申报的制度要求，就会缺少年检制度下会计事务所对于公司资产状况以及公司负债状况的分析和了解，导致外界对于公司的资产和负债状况很难了解，即使了解也只有较少的一方面。二是认缴制的施行，让人民对于该公司实际缴纳的资本状况不清楚，使得交易双方对于彼此公司财务资本认定模糊，而以前的资本制度下严格遵守三个原则的要求，虽然不一定准确，但是能给交易人提供较为准确和直接的判断依据，让交易人可以有一个较为准确的预估。

3）公司法人的财产权模糊。旧的公司法，因为实缴制的實现，明确规定了相关人员、公司法人的财产权。然而在新公司法的认缴制的情况下，如果股东们不切实实行认缴制，认缴而不实缴，会导致公司出现财务危机，使公司可支配的财产较少。依据相关财产权的规定要求，这时候的公司财产权就会存在一定意义的模糊情况。模糊的公司法人财产权，在民事上来说是没有意义的，在这种情况下，公司法人是没有责任来独立承担民事责任，对债权人而言是有着很大的资金风险的。

3 新公司法资本制度架构下交易安全保障机制

在新公司法的改革中，资本制度的改革是有着极为重要和关键的意义，对于公司和公司投资人来说，改革后的制度能为公司和投资人提供更为广泛的自主经营权，让市场经营情况更加透明可查。但是，公司在获得了更多地自主权以后，如果任意妄为，是非常容易导致公司产生亏损和其他损失的。因此，公司需要相应的规定和制度来对投资人进行制约和约束管理。在这种情况下，立法者应明确分析，正确认识到问题的存在和隐患，采取相应的措施，实现投资和交易安全的保障。

1）公司信息公示。公司信息公示，是公司发展和经营过程中应该遵守一项要求或者说是一项义务。通过透明的公示体系，逐渐建立和完善一个能够代替年检作用的，并能更好的反应公司状况的征信体系规范，同时也要以市场经济作为主导。首先是监督机构应该加强监管和督察工作，对于监管过程中存在的问题进行及时公示，并公示监管过程中得到的公司信息。充分的公示公司相关情况，有助于公司了解意向交易企业的基本状况和交易安全。另外，公司应主动进行信息公示，通过企业征信系统向相关部门进行公司情况报告，并进行社会公示，公示公司资历，以及公示公司目前发展状况和股权信息以及公司网站等。另外，当有公司申请了解公司内部的财务状况和人员状况时，在通过审核的前提下，应该满足公司的合理申请要求，对相应申请公司公示相关信息。

2）鼓励机制。鼓励机制的存在，是为了解决现行认缴制存在的合约基础要求的缺失，从而产生的信用和其他方面的缺失。通过鼓励机制，鼓励企业和公司完善公司内部规则制定和发展要求，摆脱异常发展经营或者严重违反企业名录的现象，引导公司树立完善和良好的企业信用。公司根据相关的法律法令的规范要求，合理而符合实际的公示本公司的相关信息，由相关部门进行审批和评价，并由相关部门进行公示。通过这种公示，可以显示公司的信用问题，为交易安全提供较为可靠的支撑点，保证交易安全。

3）法律责任。无论是公司，还是公司法人，在公司的运营和资本制度运作上面，必须严格符合相关法律法规的要求和约束。对于不符合或者违法相关要求的公司，要制定相关的标准制度，对被列入黑名单的公司，或者被列入严重违反企业名录的公司进行公示。在这种情况下，列入黑名单或者严重违反的企业，必然不会有公司选择与之进行合作和交易，通过经济限制，约束经济的发展良好顺利。同时，也应该贯彻落实相关的刑事责任规范，对于触犯法律的情况，必须有严格的处罚措施，通过严格立法保障交易安全。

4 完善交易安全保障机制的建议

1）发展多样化保护途径。通过多样化的保护途径，完善股东和交易人的合法权益追求，并实现和切实保障交易安全。在当前新公司法的认缴制的情况下，对于债权人的风险是很大的。而在我国目前并未完善的信用体系来看，公司的多样化保护机制能给股东的合法权益提供最大限度的保护作用。同时，对于交易人的合法权益保障，可以利用公司的監督进行实现。

2）加强股东的责任承担。面对新公司法的相关制度改革要求，保证资本制度的架构发展顺利完善，满足股东之间的相互监督和合理要求是我们应该实现的基本目标。对于每个股东而言，要以个人的信用发展为基础，切实完成自身的责任，履行自身的义务，并且监督其他股东的相关工作，保障公司发展过程中的经营变动水平。对于发现的虚假和不实出资情况，公司应该加强公司股东的责任承担意识，落实相关监督要求。

3）建立完善的信用体系。从我国当前经济飞速发展的现状来看，做好市场经济中的信用体系建立是极为关键的。目前我国经济市场中虽然存在着多家信用机构和担保机构，但对于我国市场起到主体信用监督作用的还是银行业。在新公司法的资本制度架构的情况下，如何面对公司情况下逐渐开放和扩大的股东经营权力是一个关键性的问题。所以，立法者应该在社会市场中进行充分调查和探讨，尽快完善信用体系的建设。另外，应该对于失信者的惩罚和约束措施更为严格和监督，将信用体系的建设在经济市场的情况下彻底落实。

5 总结

综上所述，新公司法的改革，是时代发展和经济社会进步的必经之路。在我国深化改革的进程中，公司资本制度的完善是极为重要的，是保障经济良好快速发展的必然需求。同时，立法者在改革的进程中，应该充分调整和调查，制定必要的规则要求，做好司法层面的应对工作，尽量减少因为规则放宽而发生的混乱局面。另外，公司在面对逐渐放宽的资本制度的大背景下，不应该随波逐流，任意发展，应该充分结合自身特点，关注改革对于交易安全保障会产生的冲击和影响，保证投资效率和交易安全得到平衡。

参考文献

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