●柳 艳

一、前言

在资本市场背景下，企业的并购已经是其进行实力扩张的常用途径，而在企业并购中，并购成本的控制是重要的关注内容，而税收成本又是并购成本重要的部分，这就需要把税收筹划有效的运用在企业并购中，使并购的双方自税收的角度来对并购的方案实施科学合理 的筹划安排，来达到对企业并购的成本降低目的，从而帮助企业实现整体价值的最大化，而在企业并购中如何进行税收的筹划，就是本文主要研究的内容。

二、企业并购和税收筹划概述

企业并购主要是现代企业管理理念中一家公司取得其它企业部分或全部产权，以对此企业进行控制的投资性行为，也是进行企业资产重组的一种形式，并对资源分配进行调整，它是兼并与收购统称［1］。所谓税收筹划的内涵主要指纳税人于不违法律基础的上，借助生产经营以及财务活动策划与安排，来对资源进行整合，对纳税方案进行优化，从而获取节税效果，以提升企业的经济效益。根据税收筹划目的性以及合法性的需求，其企业借助税收筹划进行自身合法权益的维护过程是复杂的，税收筹划一定要严格遵守法律法规，对企业成本和效益关系进行分析，最终实现节税目的［2］。

三、选择并购目标企业的税收筹划

（一）不同企业类型的并购税收筹划

1.有税收优惠政策的企业兼并。在不同地区税收优惠政策是不相同的，则在对不同地区的相同性质目标公司并购时，就能够获取不同收益。在我国现行的所得税法中，关于税收优惠的政策一些为地区性优惠，如对在国务院所批准高新技术的开发区内注册高新技术类企业，其所得税的征收是减半的；对偏远贫穷地区新设企业来说，所得税是减征或者免征3年的。在进行企业并购中，可借助我国的现行税法内地区性的优惠政策规定，把选择目标公司于能够享受到优惠政策相关地区，则通过收购就可借助相应优惠来把集团利润向低税地区进行转移，实现对集团整体税收的负担降低，从而降低企业未来的税务支出。

2.亏损的企业兼并。并购企业可选择那些存在严重亏损和连年不盈利以及已拥有一定数量亏损企业类型进行兼并，借助亏损企业具有的账面亏损，就能够对盈利企业需要纳税的所得额进行冲抵，借助盈损互抵来降低纳税，来对兼并企业具有的所得税需要的税负进行减轻。根据国家的税务总局相关规定，在被兼并的企业兼并完成后，而继续有着独立的纳税人相关资格的，兼并前没有弥补的企业亏损，于税收法规的规定期限中，要通过以后的年度所得来逐年进行延续的弥补，但不能通过兼并企业所得进行弥补；而被兼并的企业在被兼并后，而不具被独立的纳税人相关资格，若兼并前没有进行经营亏损的弥补，就需要地税收法规的规定期限中，通过兼并企业以后的年度所得进行逐年延续的弥补［3］。所以在企业的兼并中，就需要进行取消被兼并企业独立的纳税人相关资格，这样能够适当地进行亏损弥补，以减轻其税负。

比如，A公司处于盈利上升期间，而B公司处于亏损状态，在对B公司经营范围不变的情况下，A公司对B公司进行并购，假如并购时国债利率是5%，B公司的净资产公允价值是5000万，其账面的价值也是5000万，实收资本是2300万，而资本的公积是1000万，其盈余的公积是2500万，B公司需要进行弥补的800万亏损，其公司的税前弥补期限是5年，A公司通过90%股权来进行并购，余下通过现金进行支付。分析得知，A公司的合并情况满足特殊性的税务处理，A公司需要弥补B公司的亏损限额是5000×5%=250万，A公司节省所得税250×25%=62.5万。

（二）企业融资情况的税收筹划

在进行企业并购时，收购方要对所需的筹集资金来源以及成本事前实施评估，需要先拟定财务计划。对于企业融资的渠道来说，可分成内部融资以及外部融资等方式，其中内部融资主要为利用公司自有资金进行收购价款的支付，此方式会受到企业自有的资金规模影响；而外部融资主要为向企业外经济主体进行资金筹措，其也可以分成债券筹资以及股权筹资等，而债务筹资主要有通过银行借款以及发行公司的债券等方式，这种债务筹资的支付利息能够于税前进行列支，从而有利于降低企业的融资成本，特别是通过发行一些可转换的债券就能够于前期进行利息减税优惠的享受，而一旦债券进行股权证明的转换，就能够不通过现金方式进行还本和付息［4］。另外，收购融资税收筹划中杠杆收购是一种比较好的方法，它主要通过对企业财务杠杆增加来完成兼并和交易，是企业通过借债进行另一企业产权的获取，又于后者现金的流量中进行负债偿，此种收购方式中，收购方债务的利息能够于税前进行扣除，收购方在不用使用自身资金情况下就能够获取另一家企业控制权。

比如，A企业和B企业通过相互融资形式进行投资，A企业对B企业进行150万资金提供，而B企业对A企业进行100万资金提供。如果A、B两企业的投资收益率都为100%，互相提供的资金利率都为10%，则两企业适用的所得税税率为33%，其利息收入的适用所得税的税率是20%。则A和B两企业税收负担的变化为：

A企业：进行利息支付之后应纳的税额是：（100-100×10%）×33%=29.7万。自B企业获得利息收入纳税额是：150×10%×20%=3（万），则纳税的总额是：29.7+3=32.7（万），其付息和收息后利润收入是100-10+15=105（万），因此综合税负税率是：32.7÷105=31.14%。

B企业：进行支付利息之后的应纳的税额是：（150-150×10%）×33%=44.55（元），自从A企业获得利息的收入纳税额是：100×10%×20%=2（万），则其纳税的总额是：44.55+2=46.55（万），付息和收息后利润的收入是：150-15+10=145（元），因此综合税负税率是：46.55÷145=32.10%。

（三）并购支付的税收筹划

1.现金收购。在目标企业股东得到股份应有的现金支付后，就代表其失去对原企业所有者的权益，而目标企业股东需要对转让股权中获得收益缴纳所得税，且以转让股权所得在扣除股权投资成本后的净收益当作计税的依据，则在通过现金方式进行收购中，就需要对目标企业股东税收的负担进行考虑，进而增加了收购的成本。现金收购的方式中，若通过分期付款进行支付，则能够为目标企业股东的提供期间收益弹性空间，从而有利于减轻其税收负担。

2.股票收购。所谓股票收购，主要是收购企业进行本企业股票的增发来对目标企业股票或者购买的目标企业资产进行替换，来实现收购。这种收购方式收购方不需支付大量现金，借助换股进行兼并，就能够实现追加投资以及多样化资产管理的目的，同时目标企业股东由于没有收到相应的现金，就不代表具有资本收益，也就不需要交纳所得税。若合并企业向被合并的企业或者股东进行收购价款的支付，除了合并企业的股权外现金和有价的证券以及其它不超过所付股权的20%票面价值等资产，在被合并企业不明确全部的资产转让获取或者损失，也需要不进行所得税缴纳［5］。

四、结语

综上所述，在现阶段经济市场中，企业并购情况越来越频繁，但是在企业并购过程中为了保证并购成本的控制，就需要根据实际的企业并购情况进行合理的税收筹划，从而实现企业经济利益的最大化。