熊锦秋

两家上市公司一前一后收购同一个资产标的“天山铝业”，标的资产估值从236亿元缩水到了170亿元，投服中心表示如此巨大差异有悖常理。笔者认为，应采取有力措施遏制资产评估“过家家”游戏。

去年9月紫光學大发布重组预案，拟购买天山铝业100%股权，交易标的资产预估值为236亿元;今年2月公司董事会审议通过终止重大重组等议案。到了3月，新界泵业披露重组预案，置入标的天山铝业100%股权预估值为170亿元;除此之外，天山铝业的业绩承诺也大幅下滑。两次重组的独立财务顾问以及评估机构均无变化，仅半年的时间，同样的标的资产，其业绩承诺和预估值却出现大幅下滑，资产评估沦为“过家家”游戏。

《上市公司重大资产重组管理办法》规定，如果交易价格以评估值作为依据，应当聘请具有相关资质的资产评估机构进行评估。目前并购重组资产评估的一个问题，就是估值溢价率过高、没谱，2016年时平均估值溢价率甚至达到9.95倍。之所以上市公司并购标的资产估值没谱，主要有以下几方面原因：

一是利益关联使然。若上市公司并购大股东等关联方资产，自然有推高交易价格内在动力;即使标的资产为第三方所持资产，但有些背后仍可能与大股东、董监高存在隐秘利益关联。

二是上市公司为蹭热点所致。A股市场流行事件驱动型炒作，要与市场热点、题材概念尽快搭上钩，并购相关资产是个办法，此时上市公司往往饥不择食、愿意接受标的资产的虚高估值。

三是评估机构缺乏独立性。有些上市公司与交易对手先商定交易价格，再委托评估机构进行评估，基于上市公司与评估机构之间的雇佣关系，评估机构处于弱势地位，评估机构要么接受，要么就予以更换，评估机构以客户需求为导向，缺乏专业、独立、全面、客观的判断，使得评估值无法准确反映交易标的真实价值，有时以交易价格倒推出估值模型的参数。

四是个别评估人员职业道德素质低下。2017年《资产评估职业道德准则》规定，资产评估机构及其资产评估专业人员应当诚实守信，勤勉尽责，谨慎从业，坚持独立、客观、公正的原则;但一些评估机构或从业人员为了承揽业务，罔顾职业道德准则，低价抢单，有些从业人员专业素质也备受质疑。

上市公司并购重组，有时标的资产的评估值决定收购价格的高低，这对上市公司中小股东的利益影响巨大。要整治资产评估中的一些乱象，规范上市公司并购重组，有以下建议：

首先，强化对违法违规评估机构及其人员的处罚。2016年《资产评估法》规定，由评估行政管理部门负责对评估行业的监督管理、行政处罚，其中的“评估行政管理部门”为财政部门，处罚角度主要是“私自接受委托从事业务、收取费用”等违法违规执业行为。而《证券法》规定证监部门可以对评估机构的证券业务进行行政处罚。虽然《行政处罚法》第24条规定“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”，但若评估机构及其人员的同一违法行为同时触犯《资产评估法》《证券法》，笔者认为财政部门与证监部门，其中一个部门给予行为人罚款后、另一部门仍可给予罚款以外的其他处罚。

其次，改变目前评估业务的雇佣关系。评估机构为了评估费用多听命于事主、所有的道德准则都弃之九霄云外。为此可考虑：上市公司对资产进行评估，先向评估行业协会提出申请并上缴相关费用，由行业协会公开招标，中标评估机构向评估行业协会负责而非上市公司。

再次，改变目前重大重组对价支付模式。目前上市公司并购后立即支付高昂代价，未来标的业绩不达标只能获得数量少得可怜的承诺补偿、有的还耍赖拖延。境外市场并购重组有个支付方式为“或有支付计划”，收购时不定死收购价格，也不一次付清收购价款，股权交割时先支付部分款项，之后按照并购企业的业绩等条件逐步支付剩余价款，若约定的条件不能实现，交易对手就不能得到后期价款。建议A股引入这个操作办法，并购后上市公司逐步支付的收购价款与标的未来业绩挂钩，而不是与评估值挂钩，评估值只能作为交易参考，虚高估值再也不会对中小投资者造成伤害。