夏娟娟

摘 要：不同投票权的设置（同股不同权）是全球范围内大多数高科技公司所采用的一种投票权架构，投资人只拿经济收益，而创始人不至于中间被OUT出局，这是保护公司创始人团队以及获取公司可持续竞争力的重要保证。本文以A公司为例，阐述公司实施不同投票权的必要性以及利弊，为日后各公司建设提出理论性建议。

关键词：不同投票权架构；股份；投票权；转型

一、不同投票权含义

不同投票权又称“同股不同权”，公司的创始人管理团队持有具不同权利的股份，有别于一般“一股一票”的股份，具有较多票数或特殊权利（例如董事任免权）。A公司的招股说明书写道：“公司在本次香港上市之日后将继续实行的特殊投票权架构为：A类普通股为一类，B类普通股为另一类，在股东投票时，每一A类普通股股份有10份投票权，每一B类普通股或优先股股份有一份投票權。”

二、A公司投票权架构

A公司股本中拥有A类股份的只有雷军和林斌两人，其他人拥有B类股份。这意味着，只有雷军和林斌两人使用到了不同的投票权的设计。其中，雷军拥有的A类股份占总股份的20.51%，拥有B类股份占总股份的10.9%，则雷军拥有的投票权总比例为：（20.51×10+10.9）/[（20.51+11.46）×10+68.03]=55.7%；林斌拥有的A类股份占总股份的11.46%，拥有B类股份占总股份的1.87%，则拥有的投票权总比例为（11.46×10+1.87）/387.73=30%的投票权。根据规定，A公司的重大事项经3/4表决权的股东同意通过，普通事项由半数以上表决权的股东同意通过。由此，雷军一人即可决定公司普通事项。由此，雷军+林斌共拥有85.7%的投票权（超过3/4的表决权），只要雷军和林斌达成默契，就可以决定公司的重大事项。

三、A公司实施不同投票权的必要性

（1）顺应中国经济转型升级，供给侧改革加速推进的时代潮流

2018年9月，国务院发布《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，其中明确提出，要“拓宽创新创业直接融资渠道”，将“推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行同股不同权治理结构。雷军说：“站在风口上，猪都能飞起来。”A公司正处于转型的关键时期，采取不同投票权架构是为了长远发展，而搭乘国家鼓励创新型企业发展政策的便车。

（2）不同投票权架构本身极具优势，能助力A公司新发展

受同股同权的条件制约，在短时间内进行多轮融资聚集大量资本的同时会使集团核心团队的持股比例逐渐稀释，随时都有丧失公司控制权的风险。而“同股不同权”的架构既能满足控股团队的融资需求，又能一定程度上保护财务投资人的利益，而集团核心团队始终能牢牢把握集团战略发展方向和重大经营决策事项。雷军曾向公众作出承诺，A公司整体硬件业务的综合净利率不会超过5%，表明了A公司进行企业转型的决心，此时进行股权架构的改革也是为集团向互联网企业转型奠定基础。

四、不同投票权架构的利弊

（1）“同股不同权”可以保护创始团队，防治恶意收购，利于公司的长远发展

不同股票权架构对创始股东控制权的保护和公司的长远发展息息相关。公司在成长过程中需要不断引入投资者，那么在筹集到权益资金的同时不可避免地会稀释原有股东的股份，因此当股本扩增到一定量时则可能威胁到创始股东的控制地位。在公司治理中，由于股权融资而导致股东结构大调、创始股东丧失控制权从而使公司陷入危机的例子数见不鲜。因而实行不同投票权架构，能够保证增资时原有创始股东的投票权不被稀释，使创始人的个人影响力和控制力达到有效的统一，保证长远战略的执行。

（2）“同股不同权”可以提高决策效率

在信息化快速发展的今天，时间就是金钱，效率成为公司长存所必须解决的问题。控制权和决策权的统一，可大大削减决策时间，在提高公司运行效率的同时也保证了股东决策与长远战略的匹配。

（3）不同投票权架构会造成股东之间收益和风险的不均衡，有失公平

一股一票是股东平等原则，特别是股份平等原则，在表决权领域，如果每一股份所蕴含的表决权不同只会导致股东的表决力与其承担的股权利益或损失的比例失衡。多持有一股，股东投入资金的风险和收益会同比例增加，如若赋予一股多票，股东在决定管理人的影响力更大，这样其在影响公司在支付股息方面的权力更大，一定程度上会削弱外部股东和公众投资人的利益，如此就会造成股东之间收益与风险的不对等。

五、总结

近年来，一个很普遍的现象是很多企业都在向A公司学习，而笔者认为，中国企业学习A公司没问题，但要取其精华，去其糟粕，很多企业在对标时，往往把标杆企业做错的地方也全盘复制，以至于让自己跌入陷阱。故企业学习A公司，应该只学习它初期迅速崛起的过程，学习它如何通过在手机、模式的创新，在互联网以及同股不同权架构的助力下，快速聚焦，创新发展。

参考文献

[1]小米招股说明书

[2]郑凯平.“同股不同权”或将成为中国科技企业腾飞的助推器[J].国际融资，2018，No.218，18-20.

[3]邹小芳.论同股不同权的必要性与可行性[J].企业管理，2017，No.428，122-124.

[4]屈丽丽.小米招股攻略：同股不同权[N].中国经营报，2018-05-21（C07）.