郭建雄

[摘 要]利用和吸引外商投资是我国对外开放的基本国策。近年来，随着我国国民经济的高速增长，不少“三资”企业立足国内市场，跟随我国国民经济的脚步，积极寻求投资项目，为了调整企业发展战略以寻求长远发展、避免核心人员流失，主动邀请员工参与股权激励制度，并迫切希望在中国大陆地区进行股票证券市场融资。文章介绍了股权激励的基本内容与现实意义，比较了不同股权激励持股平台模式的优劣，并对“三资”企业员工持股平台的选择提出了建议。

[关键词]“三资”企业;股权激励;持股平台

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2019.07.079

1 股权激励概述

1.1 股权激励的基本内涵

股权激励是一种长期有效的薪酬激励方式，它克服了传统管理模式的不足，利用股权支付的方式代替了过去一味单纯的薪酬制度，使企业高管、核心员工能够与股东共享企业发展的红利，在共同利益的驱动下，实现企业价值最大化。根据国内全部上市公司的统计数据表明，推行股权激励制度的上市公司与沪深300成分企业相比，营收上涨30%。在股票价格方面，推行股权激励制度的企业比沪深300成分企业更占有优势地位，实行股权激励制度的企业的股票价格要比上证综合指数提高20%～30%。更为重要的是，股权激励制度可以帮助企业招揽人才。实行股权激励制度的企业对人才的吸引力远超于未实行股权激励的企业。

拟挂牌公司或已挂牌公司对员工进行的股权激励，可根据持股的方式分为直接激励和间接激励。直接激励是通过股权转让或增资方式，使被激励员工直接成为公司的股东。间接激励是通过员工持股平台、员工持股计划（通过基金或资管计划）等方式，使被激励员工间接享有公司的权益。

1.2 “三资企业”推行股权激励的现实意义

改革开放以来，人们将中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资经营企业就是统称为“三资”企业，根据国家统计局数据“截至2016年底，“三资”企业的数量达到50万户以上，投资总额（5124007.83万美元），其中外方总投资（2391845.22万美元），‘三资企业已经成为我国国民经济重要的组成部分。”因此，良好的股权激励政策具有重要的现实意义：

1.2.1 有助于实现公司发展战略

公司發展战略是企业为实现自身未来价值最大化所制定的中长期发展规划。需要依靠企业员工执行。构建公司所有者与企业员工的利益共同体，建立完善的企业员工激励约束机制，是有效落实公司中长期发展规划的保障。“三资”企业通过推行股权激励员工持股计划让参与股权激励的企业员工，能够分享企业发展的红利。使员工集体目标与公司战略目标有机结合，有助于实现公司发展战略。

1.2.2 有助于吸引优秀人才加入

股权激励可以帮助“三资”企业招揽人才。实行股权激励制度的企业对人才的吸引力远超于未实行股权激励的企业。比如作为北京IT上市企业的高管，在几家高管薪资水平相差不大的情况下，推行股权激励的企业高管收入（薪资+股权）比未推行股权激励的企业高管要高出好几倍，在利益趋向的社会，人才自然会选择供职于薪资较高的企业。三资企业通过股权激励，在改善员工福利的同时，提高员工工作主观能动性，实现公司价值最大化。

1.2.3 有助于提升企业市场形象

从企业市场竞争角度看，企业之间竞争主要是人才之间的竞争，那怎样构建企业有效的人才机制才能确保企业的市场竞争力呢？唯有实施股权激励，才能从根本上构建有效人才激励机制和人才约束机制，才能打造有持续胜任力和战斗力的人才团队。真正使人才能上能下、能进能出，从而确保人才团队的竞争力和企业竞争力。“三资”企业通过股权激励，促进人才团队的成长，也有助于提升企业市场形象。

2 股权激励持股平台模式比较

在实践中的一般情况下，外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人。自2008年9月商务部的有关文件规定：如中方自然人原属于境内内资公司的股东，因外国投资者并购境内公司导致中方自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的，该中方投资者的股东身份可以保留，但应该经相应批准股份公司设立的商务部门同意。 外商投资股份有限公司中外国股东可以是“外国的公司、企业和其他经济组织或个人”，包括国外有限合伙制企业以及其他非公司性质的组织。中方股东可以是中方公司、其他经济组织，但不含自然人。所以，当拟上市公司设置股权激励时，高管人员不能直接作为公司的股东，只能采用间接持股的形式（即内资企业股权激励方式，既可是直接激励也可是间接激励;但“三资”企业股权激励方式，只能是通过员工持股平台间接持股的间接激励。因为间接激励无论是通过基金还是资管计划，都是建立在员工持股平台的基础上。）员工持股平台分为有限责任公司、股份有限公司、有限合伙企业，以下为三种形式优点与缺点。

员工持股平台为股份有限公司的优点包括：公司的组织机构相对完善。如需要至少需要5名董事，3名监事，在决策。重大事项需要召开股东大会、董事会决议，降低决策风险。其缺点：在于实践操作会相对复杂。且公司、股东层面的双重税负，公司管理成本与股权转让成本非常高。一般情况下不会考虑该形式。

员工持股平台为有限公司的优点：是相对于股份有限公司，法人组织机构和决策机制相较之股份公司更简便。其缺点：在于但股东变更需要办理工商变更手续，且公司、股东层面的双重税负，大大增加股权转让成本，与当初股权激励时让员工分享企业发展红利的愿望相背离。

员工持股平台为有限合伙企业形式，相对于以上2种形式有诸多优点在于：①如仅需一个普通合伙人作为执行事务合伙人，决策时操作更加简便，自由度更高;②在税务上实行穿透原则，即合伙企业本身不承担税负，由股东分别按普通合伙人与一般合伙人各自标准申报缴纳。税负相较之以上两种形式作为持股平台更低;③普通合伙人/执行事务合伙人可以较少出资控制合伙企业。当然缺点也很明显：合伙企业相关的法律法规相对公司法而言尚不算十分健全;普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，也必须慎重考虑。

3 “三资企业”员工持股平台的选择

既然是“三资”企业，選择员工持股平台就必须考虑境外投资者（企业、个人）的意见，境外投资者虽然时常往来国内外，对国内实际情况也有所了解，但由于地域制度的不同及对中国（大陆地区）资讯获取的渠道不同，导致在资讯的及时性、准确性等方面，与国内投资者存在明显的不对等，在主观意识形态上，总认为跨境投资的风险不言而遇（即风险非常高）。境外投资者在国内的抗风险能力也较国内投资者偏弱。所以他们除看重投资项目的回报外，项目的退出与境外资本的回收也非常重要。从境外投资者（个人）的角度来看，由于国际间打击跨国有组织犯罪公约的存在，跨境投资中无法全身而退，而留下不良记录，也会影响他们在本国的信用级别。为了能够降低退出风险，即使付出一定的代价也是必要的。所以外籍人士一般情况下不愿意作企业法人或有限合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人。

此外、实现企业价值最大化是股权激励的最终目标，选择员工持股平台，还需坚持以下三个原则。

3.1 保证控股股东（可能是境外投资者）对企业控制权

保证控股股东对企业控制权，有利于公司发展战略的稳步实现。控股股东是公司发展战略的决策人，上市公司或拟上市公司因员工股权激励而变更决策人，会影响广大投资者对企业落实公司发展战略的信心。增加了上市公司股票价格波动的不确定性，也不利于拟上市公司通过首次公开发行新股融资。

3.2 员工能够分享企业发展的红利

促使企业与员工组成利益共同体，公司所有者与员工为目标一致一起努力，有利于提高企业生产经营协同，实现企业价值最大化。如果员工无法分享企业发展的红利，员工缺乏工作积极性，影响企业经营成果，不利于企业价值最大化。

3.3 降低股权转让的税负和股权持有成本

如果股权激励员工持股计划因员工股权转让的税负和股权持有成本较高，而影响员工参与股权激励的意愿，无法得到企业员工的支持，会影响企业员工的工作激情与员工士气，不利于企业价值最大化。

因此，股份有限公司由于限制多，股权持有成本高;有限公司税负高、股东（即参于股权激励的员工）有人数限制;有限合伙企业股东也有人数限制，且如果境外股东（自然人）控股，需要其作普通合伙人/执行事务合伙人。似乎没有一种方式适合参加股权激励人数较多，既能保证控股股东对公司实际控制权，又能降低股权转让的税负的“三资”企业。

当然，在实践中可用组合的方式解决以上问题。例如，分析蚂蚁金服的股权结构，它设立多重有限合伙企业持股平台（如杭州君济股权投资合伙企业与杭州君澳股权投资合伙企业），可解决股东人数问题。实际控制人设立有限制公司，参与组建有限合伙企业持股平台，且为其普通合伙人/执行事务合伙人（如杭州云铂投资咨询有限公司分别是杭州君澳股权投资合伙企业与杭州君瀚股权投资合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人）。可解决实际控制权分散问题，且有限制公司为有限合伙企业持股平台普通合伙人/执行事务合伙人，以有限制公司注册资本承担连带责任，这样会大大降低实际控制人承担之风险，也能同时兼顾到外籍投资者在这方面的顾虑。

4 结 语

总之，中国大陆地区资本市场这十多年来，随同我国国民经济的快速发展，融资规模和融资主体不断扩大，市场结构、运行机制日渐成熟，与其配套的相关法律环境不断完善。为更多的“三资”企业，通过中国大陆地区资本市场发行股票融资创造了条件。

参考文献：

[1]张芃菲.新三板挂牌前企业实施股权激励的方案分析[J].中国商论，2017（7）：99-100.

[2]李晓琴.浅析我国股权激励的现状及面临的问题[J].中国外资，2013（3）：108.

[3]张国强.公司股权激励与企业业绩的关系[J].时代金融，2013（8）：133-136.