摘要：民法总则作为私法的一般规则，一般原则有互补的应用程序和漏洞填补功能。然而，民法通则实施后，民法总则的一般原则和公司的解决系统中的应用已迅速成为学术界关注的焦点。基于此，本文简要讨论建立和公司决议效力的法律适用，希望能带来一些理论支持与灵感给相关工作的研究人员。

关键词：民法总则   公司决议制度   适用对接

民法总则直接影响到商事单行法的实行，这种影响主要体现在，法律的建立需要与民法的一般原则进行协调。而民法的一般规定具有互补功能和商业案件漏洞填充功能的能力。这种效应在公司法领域最为明显，而公司的解析系统是典型的。可以看出，本文的研究具有较突出的实用意义。

一、基本分析

将民法的一般原则与公司法比较，就不难发现，公司法优先适用于民法的一般规定的规范。深入分析不难发现，民法总则对一些事项作出了规定，然而，在公司法没有相关规定，如对第三方公司登记的效力。依照"特别法优先"适用原则，民法总则规定与公司法规范在一些特殊情况下将面临冲突[1]。

二、公司决议成立与效力的法律适用问题

对于公司决议是否成立问题，公司法并没有作出规定，民法总则第134条第2款存在相关规定，按照补充适用的规则，本条款可作为判断董事会决议或股东大会是否成立的依据。但是，结合《公司法》第22条第二款，不难发现违反公司章程或法律的投票程序和讨论方法，会造成民法通则之间的差异。……