可交换债发行方的会计处理探析

2018-12-15赵曙光

财会学习 2018年26期

赵曙光

摘要：近年来，可交换债券受到越来越多的公司的重视。如何准确、及时地对可交换债进行会计处理是可交换债发行人面临的重要问题，因此有必要对可交换债券的会计处理进行探讨。本文对可交换债券发行人未将可交换债券整体作为以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理方式下，可交换债券发行方如何对可交换债券不同时点的会计处理进行探讨。

关键词：可交换债；发行方；会计处理

一、可交换债概述

可交换债券（Exchangeable Bond）是指公司发行的，在将来的某一个时期内，债券持有人能够按约定的条件，将债券交换成与债券发行方不同的其他公司股票的一种公司债券。可交换债券的发行人一般为上市公司的母公司、集团内的其他公司或其他对上市公司持股量较大的公司。可交换债券按照发行方式不同，分为私募可交换债券和公募可交换债券。公募可交换债券的发行条件较为严格，因此发行公募可交换债券的公司较少；私募可交换债券对发行人的要求较低，因此发行私募可交换债券的公司较多。

相比传统的其他融资方式，可交换债券具有融资成本低、融资灵活性高、对股价冲击小等优势，此外可交换债为上市公司股东提供了一条减持股份的途径，因此可交换债券是一种良好的融资工具。

二、相关假设

本文主要对常见的可交换债券发行方的会计处理进行探讨，因此做出如下假设：

（一）鉴于在不同市场上上市的公司陆续从2018年1月开始，适用财政部2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号），且2021年1月1日开始非执行企业会计准则的非上市企业也要适用该准则，因此为了提高前瞻性，本文的案例中假设企业提前适用财会[2017]7号文的规定。

（二）假设可交换债券的发行方未采用套期方式管理其发行的可交换债券。

鉴于目前境内发行的可交换债券行权后很少导致上市公司的实际控制人发行变更，因此本文不对行权后导致发行人丧失对上市公司控制权的情形进行探讨。本文假设可交换债券行权后，不会导致发行人丧失对原子公司的控制权。

（三）根据财会[2017]7号文的规定，如果可交换债券的发行人将可交换债券整体作为以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理时，由于不同时符合财会[2017]7号文第二十五条中规定的将嵌入衍生工具分拆的条件，因此可以不对嵌入衍生工具进行分拆。由于目前财会[2017]7号文尚未正式施行，尚无公司将可交换债券整体作为以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，因此本文假设可交换债券发行人未将可交换债券整体作为以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

（四）鉴于境内的可交换债券的换股期一般为发行后的一段期间（通常为发行后满 6 个月的首日至至到期日前），因此假设本文所论述的可交换债的换股期也为可交换债发行后的一段期间。

三、可交换债发行方的会计处理

（一）可交换债券发行时发行人的相关会计处理

因为可交换债券发行人赋予持有人在未来的特定时间以特定的价格购买标的股票的选择权，所以可交换债券的利率一般低于发行人发行类似期限的普通债券的利率。可交换债券的经济业务实质是债券发行人通过赋予债券持有人看涨期权的方式，得以以较低的利率发行债券。

可交换债券的主合同为应付债券，附加合同为约定股票的看涨期权。对于可交换债券的发行人来讲，最大的收益为发行同样期限的债券按照市场利率应该支付的利息与可交换债券的较低利率计算的利息之间的差额；由于未来标的股票的市场价格上涨幅度存在较大的不确定性，因此可交换债券的发行人未来的损失是无限大的。

私募可交换债券通常没有活跃的交易市场，因此很难获得第一层次和第二层次的公允价值。私募可交换债券对于发行方来说，主合同为一项应付债券，所附加的看涨期权的经济特征和风险与主合同的债券不紧密相关，附加的看涨期权符合衍生工具的定义，因此通常符合财会[2017]7号第二十五条关于从混合合同中分拆嵌入衍生工具的条件。

根据规定，企业无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公允价值进行可靠计量的，该嵌入衍生工具的公允价值应根据混合合同公允价值和主合同公允价值之间的差额确定。私募可交换债券的发行方应根据其在类似的交易场所发行相同期限的公司债券的实际利率作为主合同中债券的折现率，根据该折算率采用实际利率法计算所拆分出的债券的价值，从可交换债券中分拆出的看涨期权的价值等于私募可交换债券价值减去所拆分出的普通债券的价值。通常情况下，可交换债券的发行人会提前持有可交换债券合约中约定的标的股票，并将部分股权作为所发行可交换债券的质押物。由于到期后所发行的可交换债券是否交换为标的股票的选择权归属于可交换债券的持有人，发行人不能提前确定能否将标的股票的风险和报酬转移给持有人，因此在可交换债券持有人行使交换权利之前，可交换债券的发行人应该按照原先对标的股票的会计处理方式对拟交换的股票进行会计处理。

（二）可交换债券发行人在资产负债表日的会计处理

在资产负债表日，私募可交换债券的发行方应该按照实际利率法对债券进行计量，计入当期财务费用的金额等于期初摊余成本乘以实际利率；对于分拆出的看涨期权，应该采用公允价值进行后续计量，公允价值与账面价值的差额计入当期损益。由于私募可交换债券通常不存在活跃的交易市场，因此需采用估值模型定价。常见的估值模型有二叉树定价法，布莱克—斯科尔斯定价法、蒙特卡洛模拟法等方法。

（三）可交换债券发行人在换股期的会计处理

在换股期内，如果标的股票市场价格高于转股价格，在投资者预期未来股价上涨所导致的可交换权价值的上涨幅度小于当下立即行权所产生的利益按照其资本成本计算至可交换权到期日的终值时，可交换债券持有者通常会行使交换权利。投资者行使可交换权利时可交换债券发行人的会计分录为：借记应付债券、应付利息、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债等科目，贷记长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、投资收益等科目。需要注意的是，如果可交换债券的行权导致可交换债券的发行人丧失对标的股票对应的公司的重大影响，则从丧失重大影响时，应该按照企业会计准则的相关规定，将剩余标的公司股票从权益法核算的长期股权投资转入相应的金融工具，并将账面价值与丧失重大影响时的公允价值的差异计入当期损益。

值得注意的是，如果拟用于交换的股票对应的公司为可交换债券发行人的子公司时，可交换债券发行人在其个体报表和合并财务报表中关于其持有的该子公司的股票的会计处理存在差异。在发行人的個体财务报表中，应该当做处置部分长期股权投资处理，会计分录为：借记以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付债券、应付利息等科目，贷记长期股权投资、投资收益等科目。在发行人合并财务报表中，根据本文的假设，交换债券的行权并不会导致发行人丧失对公司的控制权，因此可以参照在不丧失控制权的情况下处置子公司少数股权的情况进行会计处理，所处置的目标公司股票所享有的子公司净资产的份额与转股价格之间的差异调整资本公积。

（四）到期日投资者未行使换股权时可交换债券发行人的会计处理

在到期日，如果标的股票的市场价格低于行权价格，投资者通常会放弃交换权，选择收取债券本息，在这种情况下，随着可交换权临近到期日，可交换权的价值逐渐趋于0，在到期日，可交换权的价值为0，对于可交换权部分，可交换债券的发行人的会计处理为：借记以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，贷记公允价值变动损益；对于债券部分的会计处理为：借记财务费用、应付债券、应付利息等科目，贷记银行存款等科目。