孙庭阳

该来的总会来。

11月19日，中国证监会对天成控股（600112.SH）及5名原高管下发行政处罚决定书：认定天成控股2017年1月25日发布的2016年度业绩扭亏为盈公告与实际情况严重不符，构成虚假记载行为，对公司和当时责任人警告并罚款。

时间回到2017年4月23日，当日晚间天成控股发布了修正后的业绩预告，业绩由原先预告的盈利1000万元以上，变为亏损9700万元。其后一周，天成控股股价总跌幅达27.02%，市值蒸发逾13亿元。

令外界关注的是，天成控股实际控制人（下称“实控人”）的弟弟却在股价雪崩前将所持股票“成功”卖出，避损1469.4373万元。

2018年8月20日，证监会认定此举为内幕交易，天成控股实控人的弟弟被中国证监会处以禁入证券市场10年。

预告变脸源于会计处理争议

事情源于天成控股两年前定向增发，实施重大资产收购。

2015年12月28日，天成控股的前身云南西仪工业股份有限公司（以下统称“天成控股”）做定向增发，购买承德苏垦银河连杆有限公司（下称“苏垦银河”）股权，买卖双方约定“自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担”。

一年后的2016年12月29日，上述发行股份购买资产事项获证监会核准批复。

据证监会处罚决定书披露，2017年1月6日，苏垦银河完成工商变更登记。同日，苏垦银河原股东决议同意转让公司股权并修改公司章程，苏垦银河新股东决定任命新一届董事会、监事会成员。

“2017年1月6日”这一天非常重要，后续上市公司与负责审计的会计师事务所对于会计处理存在差异，争执集中在这关键的一天。……