龙腾

[摘 要] 近年来，新三板市场挂牌企业的数量一直在以一个惊人的速度增长。但是由于我国的新三板发展历程短暂，因此在法律法规制定、制度建设以及监管方面都不尽完善，新三板的挂牌企业自身也存在问题。因此，分析研究新三板市场信息披露并提出一定的措施和建议，希望能够规范信息披露主体的行为，强化信息披露质量，从而实现完善新三板市场建设，推动众多中小微企业健康有序发展的目的。

[关键词] 新三板；信息披露；法律监管制度

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2018.33.061

1 新三板市场概述及特点

2006年，国务院批准设立了非上市公司股份报价及转让试点工作。2012年8月5日，经国务院批准，证监会宣布扩大非上市公司代办股份转让系统的试点范围。2012年9月20日，股转公司注册成立，开始有规划地发展场外市场。国务院在2013年12月13日发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，该项决定的颁布意味着三板市场在全国范围内发展。至此，挂牌企业数量猛涨，“新三板”市场得到了迅速的扩容。截至2017年1月，新三板市场挂牌公司数量增长到10354家，而且进入2017年挂牌企业数量又有加速增长之势。

在层次较多的资本市场中，国务院给予了“新三板”市场创新、创业、成长的定位，它是服务于中小微型企业的。新三板市场具有以下几个特点：首先，新三板是证券市场体系中的一个基础层面，是具有进行证券转让、交易等功能的流通场所，其中的做市商制度增强了新三板市场的流动性，免去盈利指标等要求也提高了其挂牌效率。其次，新三板市场挂牌门槛较低，并且还具有股票转让方式可选择的特点。同时，新三板能够为挂牌公司提供服务平台间接融资工具，并且支持公司在挂牌前、挂牌时和挂牌后施行定向发行的融资方式。

2 新三板市场信息披露立法概况

关于新三板市场信息披露的立法可以分为以下四个层次。在法律层次方面，我国《证券法》第39条规定，投资者可以在国务院批准的其他交易场所进行转让交易，也就是说，我国《证券法》肯定了“新三板”的法律地位。但是，所有的资本市场适用同样的发行信息披露标准，难免会出现“一刀切”的弊端。

在行政法规层次方面，主要是国务院制定的有关法规。国务院在2013年12月发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，这个决定是对我国“新三板”市场明确的定位，为其信息披露制度做出了贡献。

在部门规章层次，主要是证监会制定的关于“新三板”信息披露工作的规范文件，包括《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》等。

在行业规范层次，主要是全国股转系统中的构成细则，包括《业务规则》《信息披露细则（试行）》等。

信息披露惩罚措施主要体现在《业务规则》第六章中，从2013年2月至2016年3月，股转系统只公告了两起信披违规的处分。

3 主板与新三板企业比较分析

本文选取了主板市场中的海天味業和新三板市场中的九鼎集团来作为比较分析的对象。因为海天味业在2014年上市发行，市值800多亿元。九鼎集团是目前新三板市值最高的企业，市值高达1025亿元。经过对比以上两家公司的公开转让说明书和招股意向书可以看出，它们的信息披露都着重在公司情况及业务和财务上。也就是说，目前的证券监管要求对于主板和新三板、大企业和小企业都是相似的要求，而不是根据它们的市场不同、公司经济状况不同、规模不同等而制定符合实际的信息披露制度。正如需要聘请会计师事务所对公司的财务状况进行披露，就需要花费大价钱，这样高昂的成本支出无疑会让一些中小规模的新三板公司被压得喘不过气。此外，大企业投资者和小微企业投资者在信息处理能力上存在差异，因此一致的信息披露要求有可能使中小企业在新三板市场中难以发展，也违背了新三板为其提供融资平台的初衷，所以可以考虑在合理的范围内降低信息披露的成本、减少信息披露的项目等。

4 完善我国新三板市场信息披露制度的建议

4.1 建立完善的信息披露规范体系

要完善新三板市场的信息披露规范体系，首先，应当在法律层面对新三板市场做出规定，因而必须对《公司法》和《证券法》的相关条款进行修改，增加新三板市场作为股票、公司债券及其他证券的交易场所。其次，建议在将来针对新三板信息披露制定专门的行政法规。最后，证监会有必要对有关于新三板信息披露的部门规章进行深入的、具体的制定。

4.2 形成完整的信息披露监管体系

新三板市场目前主要由全国股转系统实行自律性监管，监管依据是《全国股转系统业务规则》。但是我国新三板市场尚处于建设初期，各项制度建设并不完善，因此仍然需要作为行政机构的证监会履行适当的监管职责并加大惩罚措施的力度。

4.3 引导自愿性披露

挂牌公司进行自愿性信息披露能够降低市场上的信息不对称性，也使得具有发展潜力的公司更容易吸引投资者的关注。如何对挂牌公司进行鼓励和奖励都是非常值得探讨的问题，为此我们还需要制定更多的规范将其以立法的方式确立下来，以体现公司对利益相关者的保护。

5 结 论

虽然新三板市场的信息披露制度存在诸多缺陷，如法律体系不完备、监管方式有待改善等，但是随着相关法律法规的制定和监管制度的改进，市场投资者的利益将会得到更大的保护，新三板市场也将不断发展和完善。

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