安徽财经大学会计学院

一、商誉的含义及分类

商誉是企业在同等条件下，因获取超额利润能力所具有的价值。根据“三元论”的观点，它是因为企业具有良好的管理、优越的地理位置、忠实的客户等优势所形成的预期未来现金流量现值超过同行业平均水平的能力，是不可单独辨认的、只能同其他资产一起发挥协同效应的一项资产。商誉可分为自创商誉和企业在非同一控制下采用购买法核算形成的商誉。目前，由于自创商誉难以准确计量，不作为资产列示于资产负债表。而在企业合并时，购买方以高于被购买方可辨认净资产支付的差价则被视为对被购买方商誉的认定和相对公正准确的计量，因此计作购买方的资产——商誉。

二、合并商誉的会计处理

(一)初始确认时的会计处理

在购买法下，将企业合并视为资产购置的行为。购买方的会计处理是按所取得被购买方的股权比例借记被购买方的各项可辨认资产的公允价值，贷记被购买方的各项可辨认债务的公允价值，并贷记所支付的合并成本中的资产、债务性证券及权益性证券的价值，将借差计入商誉，贷差计入营业外收入。因此，商誉的大小取决于被购买方可辨认净资产公允价值和双方就合并成本的博弈结果。

(二)后续计量时的会计处理

由于商誉是企业超额盈利能力的价值体现，其随着生产经营的进行可能增值也可能减值。因此对商誉的后续计量采用永久保留法而非系统摊销法，在有证据表明其确实发生减值时计提减值准备。根据企

业会计准则第8号的规定，至少在每年年度终了时对商誉进行减值测试。对商誉的减值测试应当分摊至资产组或者资产组组合进行，对资产组在包含商誉前后分别比较其账面价值与可回收金额，确定归属于商誉的减值金额。

三、成为合并商誉减值隐患的会计处理问题

(一)被购买方可辨认净资产公允价值评估缺乏客观性

首先，不是所有的资产和负债都存在市场价值的，事实是被购买方可辨认净资产公允价值评估缺乏客观性的一大原因。其公允价值的确定需要采用合理的估值技术，其中对于未来现金净流量的估计和折现率的选择是关键因素，但是两者却依赖合并双方的主观判断。尤其是被购买方存在大量专利技术、管理经验、知名品牌等无形资产时，对被购买方可辨认净资产公允价值的估计就具有较大的主观可调整性。此时，通过低估被购买方可辨认净资产形成大额的商誉为企业合并完成后商誉的大幅度减值埋下隐患。

(二)合并双方博弈产生的合并成本中存在无效商誉

合并成本是合并双方在被收购方可辨认净资产公允价值的基础上协商博弈的结果，往往是通过对被购买方未来收益现值的估计而得。然而在信息不对称的情况下，购买方对被购买方，尤其是对资本市场上狂热追捧企业的未来获利能力存在普遍高估。加之有被购买方对赌协议和业绩补偿协议作为保证，购买方更倾向于高估合并对价，形成巨额的商誉粉饰资产负债表。由此形成的大额商誉中超过对被购买方超额获利能力相对公允准确的估值部分就是无效商誉。在企业合并完成后，一旦被购买方不能完成协议中约定的业绩目标，无效商誉的泡沫就立即破灭。因此，无效商誉的存在也为商誉减值埋下隐患。

四、目前合并商誉大幅度减值的状况

(一)商誉大幅度减值的原因

首先，存在通过企业合并形成巨额商誉以扩充资产达到上市要求动机的购买方在完成上市后必然要对商誉计提大幅度的减值，其商誉的价值与被购买的超额获利能力不相匹配的事实必将在完成合并后被购买方业绩没有达到预期时显露。其次，即使不存在有意高估合并商誉的动机，频繁合并形成巨额商誉也是商誉减值的一大隐患。商誉减值风险只要在其中少数几家被购买方业绩不如预期时就会发生，就会给整个企业带来大额的当期损失。基于对被收购方未来盈利能力的估计的企业合并商誉本身就存在不可避免的固有风险。另外，以被收购方对赌协议或业绩补偿协议作为确认高额商誉的保证极易造成被收购方追求短期效益，在协议期间内利用各种盈余管理手段粉饰财务报表，一旦协议期限终止，被收购方的真实盈利状况就会浮出水面，致使收购方不得不迅速计提高额的商誉减值损失。

(二)商誉减值计提极易成为企业盈余管理的工具

商誉进行减值测试分摊至资产组或者资产组组合进行，而对于包含商誉的资产组或者资产组组合可变现净值的估计存在较强的主观性，造成企业商誉减值的计提具有弹性。在企业当年利润不可观的情况下，企业往往掩盖商誉减值的事实，拖延商誉减值准备的计提，尽量维持账面上的盈利。或者上市公司在已经两年连续亏损而依靠盈余管理无法扭亏为盈时，索性在当年计提大量的商誉减值准备，为不再使商誉减值削减以后年度的可能的微薄的盈利，否则持续三年的亏损会使公司面临退市的风险。[1]另外对于盈利状况较好的企业来说，也可利用商誉减值削减利润以减少缴纳所得税。由此可见，商誉减值的计提极易成为企业盈余管理的工具。

(三)商誉大幅度减值造成的影响

1.企业财务状况迅速恶化

商誉减值往往数额巨大，会使企业遭受资产和利润的双重打击。商誉作为非流动性资产，对企业长期偿债能力等指标具有积极作用，高额商誉减值会恶化该项指标，进而弱化企业进一步债务融资的能力，给企业的发展造成影响。另外，对于上市公司来说，资产迅速缩水、当期利润锐减会造成投资者纷纷减持，引起企业股价短期内大幅下跌，致使企业雪上加霜。

2.资本市场泡沫破灭，给股民造成“陷阱”

企业合并形成股价泡沫主要有两个方面的原因，其一是购买方采用高估的股权作为合并成本，直接形成与企业实际价值不相匹配的股价泡沫。其二是企业合并形成的高额商誉给广大的投资者传递出上市公司并购后业绩向好的信号，造成二级市场上对其股票追捧，进一步哄抬股价，间接形成股价泡沫。上市公司一旦对商誉计提大额的减值，必将打破投资者原本业绩向好的预期，一时间大量的减持造成股价大幅度下跌对以高价买入的投资者来说是跌入“陷阱”难以翻身的悲剧。从长远来看，股价最终会趋同于上市公司真实的盈利能力，股价泡沫的破灭对股民造成的损失不可逆转。

五、防范企业合并商誉大幅度减值风险的建议

(一)加强对企业合并的监管，从源头上防范商誉泡沫

首先，根据目前商誉减值高发于轻资产行业的现状，应加强对不同领域的企业实行并购的监管，谨防盲目地、跟风式的一味追求巨额商誉以扩充资产的企业合并。避免单一行业可持续增长能力未达到社会普遍预期值而波及多个行业企业商誉的减值，造成资本市场股价普遍下跌，引起投资恐慌。其次，加强企业并购商誉的披露，包括对被收购方可辨认净资产的所采用的估值方法、合并成本确认的合理性以及对赌协议或业绩补偿协议实现的可能性，特别说明未来现金流量的估计依据、折现率的选择依据以及商誉减值风险的大小和诱发减值的因素。再次，加强对巨额商誉的长期监管。从企业合并商誉确认开始，其入账价值应该在被收购方行业整体盈利能力平均值左右波动，对过高的商誉应给予高度关注，在监督其入账价值公允合理的基础上，持续监控其商誉的减值测试是否真实有效，企业是否秉着谨慎性的原则计提减值准备。

(二)完善商誉的会计核算方法，提高商誉后续计量准确性

目前商誉只在实际发生减值时计提减值准备而不进行系统摊销。虽然符合商誉并不随着生产经营的进行而像固定资产那样发生损耗，甚至可能随着企业的发展而不断增值，但是也给通过确认过高商誉虚增资产的动机以存在的可能性。若商誉采用在一定期限内摊销与减值并存的后续会计计量方法，则初始确认的过高的商誉会摊薄以后年度的利润，会限制企业一味虚增资产的动机。[2]另外，应该提高商誉减值测试的次数，并反映在季度、半年度报告中，给投资者披露及时详细的商誉状况，以避免投资者盲目跟风而在商誉减值时遭受巨大的损失。