马秀颖

根据商务部《中国对外直接投资统计公报》的数据，2016年，中国对外直接投资快速发展，对外投资流量再创历史新高，达到1961.5 亿美元，增长34.7%，继续保持全球第二位，占全球的比重首超一成，成为国际投资大国。

北美洲是中国企业境外并购最主要的目的地之一。2016 年，中国企业对北美洲地区企业的并购活动十分活跃，从并购项目金额看，占同期中国海外并购总金额约26%。从项目数量来看，占同期中国企业海外并购项目总数的近21%。美国位居2016 年中国企业对外投资并购十大目的地榜首。2016年，中国企业共对美实施并购项目164个，实际交易金额354亿美元，主要分布在制造、交通运输和仓储、软件和信息技术服务、房地产、文化娱乐等领域。包括天津天海物流投资管理有限公司 60.1亿美元收购美国英迈国际，青岛海尔55.8亿美元收购美国通用电气公司家电业务项目，万达集团28亿美元收购美国传奇影业，艾派克集团27亿美元收购利盟国际，海航集团18.8亿美元收购卡尔森酒店集团等。2016年，中国企业通过直接投资和境外企业再投资方式，对美实现各类投资超过400亿美元。

尽管2017年以来世界经济出现向好势头，但仍然面临诸多不稳定不确定因素，使中国企业对外投资更面临新的机遇与挑战。以在美投资企业为例，就需面对美国联邦法律《国际紧急经济权力法》和联邦政府委员会“美国外国投资委员会”监管带来的挑战。

来自国别贸易投资环境信息半月刊的数据显示，2010年至2013年期间，提交安全审查的外国投资案件共有415起，其中涉及中国投资者的案件数量达60起，占14.5%。其中2012年和2013年中资受审查案件急剧增加，位列各国之首。2016年，CFIUS对外商投资审查项目纪录创下新高，达到170宗，突破了2008年155宗的年度最高审查纪录，这其中中国是最大的被安全审查国。CFIUS报告显示，2009-2013年提交给CFIUS的交易中涉及许多工业部门，超过三分之一的审查公告属于制造业(186个，占39%)，还有三分之一为金融、信息、服务行业(164个，占34%)，其余涉及矿业、公用事业、建筑业(91个，占19%)，或者是批发、零售、运输业等。近来由CFIUS审查的行业范围延伸至能源、部分领域的关键技术，以及服务业等更大领域，尤其是所谓的敏感技术、敏感行业是拒批的原因。被拒绝并购的企业主要涉及电讯、航空、集成电路、人工智能、先进材料等。

2018年1月，美国新的税收法案《减税和就业法案》正式生效，我国国内经济运行受其影响有限。国家统计局公布的数据分析称，当前中国经济运行延续了近年来稳中向好的态势，但对于中国企业海外投资应更多关注，加强做好风险防控。

据业界专家研讨分析观察，主流观念美税改对于中国企业海外投资的影响应加以谨慎关注。例如：税改减免美国本土企业的征税，增加了进口企业的征税。中国企业在美国的分支机构可能会受益，但向母公司支付的利息、特许权使用费或服务费等不能扣除，从而抵消了税收减免。再如：美国税改跨境税制条例，将促进美国企业将海外获得的利润汇回国内。此前美国采用全球征税制与境外税收抵免相结合的征税方法，对绿卡持有者或美国公民在全球范围内的所得，不论身居美国境内或境外都要征税。在此基础上，对居住国外的美国居民降低或免除税收。新政规定，征税方式调整为股息属地征税制，即美国企业由境外企业取得的股息红利全部免税（混合股息红利除外）。美税改出台的新增跨境税制管理条例税基侵蚀与反滥用税，对包括中国企业赴美投资有直接影响。税基侵蚀与反滥用税，即如果跨国企业与海外分支机构或总部的交易降低了这些企业在美国的纳税义务，美国政府将对此类交易征税。这种新税种将限制跨国企业通过此类内部交易来避税，还将阻止他们将产业或知识产权、专利等无形资产转移到其他国家。税基侵蚀与反滥用税要求年营业额5亿美元及以上，且向境外关联方支付费用达一定比例的企业，必须向美国缴纳一定税款，且税率逐步增长，2018年为5%，2019年为10%，2026年升至12.5%，如此，若将美国子公司盈利汇回国内将新增税负。还有，新税法增加反避税条款，规定海外税收优惠只得用于抵消海外高额回报等美国联邦税收，任何拥有海外子公司的美国母公司获得海外高额回报都要合规性缴税。中国企业在美国投资时还应关注美国新税法对双边合作存在影响，从美国采购零部件和原材料在中国制造成品后返销美国，和在中国制造后通过低税率国家出口美国，这两种对美出口贸易的形态在美税改后均会受到抑制。因此，在美投资的中国企业应审慎评估投资风险，并考虑是否满足与在美国投资相关的合规性要求。

近年来，中国企业通过并购欧美等发达国家目标企业，实现了资源整合、要素再配置，使企业逐渐全球化、国际化。海外并购为中国企业的创新发展提供契机，也伴随着收购企业投资风险增加的挑战。与国内并购相比，海外并购面临更为复杂的政治、经济、文化、市场环境，其整合的风险与不确定性加大了中国企业海外发展的难度，导致中国企业海外并购不成功的案例屡见不鲜。中国企业对外投资并购风险的识别、评估、管理是提升投资并购绩效的关键环节。对外投资方如不能及时对这些重大事项给予足够的关注，将直接影响投资项目的展开，提高成本，甚至引发财务与法律的纠纷、降低投融资的安排和并购整合进程。为了避免此种情况的发生，并购方应聘请经验丰富的中介机构，包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等，对投资项目做详细咨询，并可扩大尽职调查的范围。同时，在签订相关的法律协议，对投资并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的责任，避免并购失败的风险。

应对投资并购风险，企业防范风险与降低全球运营成本是未来方向。企业规避风险要重视税收调整，善于税收筹划，审慎评估美国税改后对中美商贸投资的影响，企业高层应积极应对早做筹划，善于获得国家税务部门官方政策信息、国际财税专家指导意见等帮助支持。

海外投资还需要先识别外国政府相关审批机构。根据交易的性质、大小和所涉及的法律不同，一般应考虑反垄断、国家安全、主管行业机构等几方面的审批。比如美国的外国投资委员会(CFIUS)是中美跨国并购中监管较强的部门。它可以以妨碍国家安全、控制国家商业等原因阻止一项收购项目的完成。

需要考虑相关国家的外资准入政策。在投资过程中，首先要看外商投资法对外资行业准入的规定是完全禁止、或者是股权方面有所限制。此后再考虑决定与商业目的相契合的投资策略。

需要关注技术转让合同中设置的条款。美国对于一些国家进行制裁，在技术转让中，会在合同中设置一些条款，比如不允许向这些国家进行后续的技术转让。因此，企业投资前期的尽职调查也需考量买方是否与这些国家有所交集，制定投资策略之前企业应要做大量的市场调研与评估，对企业海外并购风险进行识别与评估。同时关注转让的技术是否列在美国技术转让设置的出口管制清单中。

国家政策法规规范了企业“走出去”应该具备的基本标准和条件，也引导中国企业对外投资做好风险防控。“走出去”的企业通过完善专业培训、国际人才培育、市场评估和考察，在国家政策的支持下，必将走出更好的发展前景。